转债庖丁解牛系列专题第三篇：细数转债市场的那些“规矩”

谨请参阅尾页重要声明及华泰证券股票和行业评级标准 1 证券研究报告 固定收益研究/深度研究 2020年03月04日 张继强 执业证书编号：S0570518110002 研究员 zhangjiqiang@htsc.com 殷超 联系人 yinchao014790@htsc.com 1《固定收益研究: 从价值链看疫情的全球冲击（一）》2020.03 2《固定收益研究: 存款基准利率调整之辩》2020.02 3《固定收益研究: 新冠疫情将如何影响通胀走势？》2020.02 细数转债市场的那些“规矩” 转债庖丁解牛系列专题第三篇 核心观点 《上市公司证券发行管理办法》奠定了转债发行和条款设计的法规基础，同时明确了各项发行规定。总体而言，转债的发行门槛严于其他再融资工具，历史上再融资政策的变化对转债发行确有扰动，但转债自身仍有独特优势。在二级市场规则方面，转债拥有 T+0 交易、无涨跌停限制的特征，上交所设有熔断机制。条款层面，沪深两所在公告和执行细节上略有不同。新《证券法》或将增加大股东配售转债的锁定期，对转债供给和流动性可能带来一定负面影响。此外，转债还可质押回购，有杠杆融资功能。 转债一级发行的相关规定 2006 年颁布的《上市公司证券发行管理办法》奠定了转债发行和条款设计的基础。《管理办法》规定了财务门槛、期限和转股时间、信用评级与担保、条款设计和募集资金使用的相关规定，转债的设计模式得以固定下来。总体来看，可转债的发行门槛严于其他再融资工具。历史上再融资政策的变化对转债发行确有扰动，但转债自身仍有独特优势。近期再融资新规生效后，预计最大的冲击是分流优质标的，供给的只数不会明显减少，规模看银行转债的供给。《管理办法》等法规约定了转债发行程序的相关规定。打过“补丁”的信用申购是当前转债的一级申购方式。 转债交易的相关规定 转债的交易规则较股票更宽松，一方面具有 T+0 交易特征，并且无涨跌停限制，但有熔断和申报价的规定。目前仅上交所设有转债熔断机制，深交所的价格申报限制体现在集合竞价阶段。上交所在赎回条款触发后必须在下一个交易日公告是否执行，而深交所仅执行赎回才需公告。两所在触发回售条款后的公告要求也有差别，但总体精神都是及时公告，差异仅停留在执行细节上。新《证券法》或将增加大股东配售转债的锁定期，对转债供给和流动性可能带来一定负面影响。此外，投资者增减持转债达到较大比例后需要及时公告，是获取转债投资者结构的有效途径。 关于回购股份配合转债转股和质押回购的相关规定 《公司法》明确规定回购股份可用于配合转债转股，监管层鼓励回购同时申请发行转债融资。结合当时的股市环境看，《公司法》初衷是鼓励公司回购股份，稳定市场情绪，保护股东权益。但此举对转债也有积极作用，不仅增加了转债融资优势，而且也减少了存量转债转股后的股权摊薄。当然，在相关发行审批和执行层面可能还存在一些争议。2012 年后转债正式获得质押回购资格，一方面转债也可作为流动性管理工具，并且使杠杆操作成为可能。但转债质押回购限制较多，折扣系数低于同等级信用债。在鼓励再融资发展的宗旨下，多代转债同存的现象或将越来越普遍。 如何进行转债法律法规和其他信息的检索 转债的法规要求繁杂，主要的法规信息检索分为以下几类：1、证监会、交易所和登记结算中心颁布的各项规定，可在证监会官网中的“证券期货法规数据库系统”查询。2、法规实际执行过程中的细则指导文件《发行监管问答》系列；3、财政部关于金融企业发行转债的相关要求；4、其他数据查询，包括投资者结构、质押回购折算率等。与转债相关的上市公司公告包括发行信息和条款执行信息等，可在公司官网、交易所网站或其他第三方数据平台搜索。 风险提示：可转债相关法规发生重大变化；再融资政策出现重大变化。 相关研究 固定收益研究/深度研究 | 2020 年 03 月 04 日 谨请参阅尾页重要声明及华泰证券股票和行业评级标准 2 正文目录 细数转债市场的那些“规矩” ........................................................................................... 4 转债一级发行的相关规定 .......................................................................................... 4 转债的发行门槛与条款规定 ............................................................................... 4 再融资政策对转债的影响与转债融资的优劣势 .................................................. 8 转债发行门槛哪些地方还可降低？ .................................................................. 10 发行程序的相关规定 ........................................................................................ 11 申购方式：资金申购向信用申购的转变 ........................................................... 14 转债二级市场相关法规 ............................................................................................ 15 交易规则：T+0、涨跌幅与熔断规则 ............................................................... 15 条款触发后公告和执行的规定 ......................................................................... 16 二级市场转债增减持的相关规定 ...................................................................... 17 回购股份配合可转债转股 ................................................................................. 18 转债的质押式回购 ........................................................................................... 19 转债“二代”的那些事 .................................................................................... 20 如何有效进行转债法律法规和其他信息的检索？ .