城投子公司管控缺位将对母公司再融资及偿债能力产生负面影响

2020 年 2 月 中诚信国际 城投行业 专题研究 www.ccxi.com.cn 目录 概述 1 主要内容 2 建议 8 联络人 作者 华中分公司 贺文俊 027-87339288 wjhe@ccxi.com.cn 其他联系人 总监助理 高哲理 027-87339288 zhlgao@ccxi.com.cn 评级总监 王维 027-87339288 wwang@ccxi.com.cn 城投子公司管控缺位将对母公司再融资及偿债能力产生负面影响 概述  背景：公司治理和管控是城投公司基础信用评估的重要考察指标，当前体制下城投公司自主经营能力有限、治理水平不高且短期内难以有效改善，强化内部管控是提高其基础信用资质的重要途径，本文拟从同属城投类企业的母子公司出发探讨城投母公司对子公司管控的相关问题。  子公司形成原因是城投母公司对子公司管控能力强弱的重要影响因素：从常见的城投子公司形成背景来看，城投母公司一般对发展过程中划入、整合或成立的基建类子公司具有较强的控制力，而对公共事业运营类子公司、被动并表的股权上划类型的子公司及政府在债务化解和城投转型整合过程中划入的子公司的控制力相对较弱。  城投子公司对城投母公司再融资及偿债能力具有重要影响，强化子公司管控是城投母公司的占优选择：1）城投子公司通过资本结构和利润等财务指标对城投公司合并报表产生重大影响，同时其特定事件风险易引发投资人对母公司甚至区域的风险偏好收紧，影响母公司再融资；2）城投子公司债务系合并口径偿债压力的重要来源且其短期债务对合并口径短期债务形成拖累，加强子公司管控是城投母公司的占优选择。  强化城投公司管控的重要着力点：顶层设计上理顺国资监管关系，倒逼子公司经由母公司纳入同一级国资监管体系中；城投母公司应切实履行股东职责、完善集团内部控制组织架构设计，动态监控子公司债务、实现统一融资与债务管理；城投母子公司应建立、实施一体化的经营和风险管理策略。 中诚信国际专题研究 专题研究 2 公司治理和管控是城投公司基础信用评估的重要考察指标，当前体制下城投公司自主经营能力有限、治理水平不高且短期内难以有效改善，强化内部管控是提高其基础信用资质的重要途径 公司治理和管控是城投公司基础信用评估的重要考察指标，治理水平从所有权和经营权角度考察了三会一层的权责边界、激励与制衡，是公司持续发展的基石。城投公司业务兼具公益性和市场性，公司发展对地方经济社会发展依存度较高，股权结构、业务、收入和现金流来源方面受地方政府高度管控，一般而言城投公司股东会和董事会、董事会和管理层之间的关系主要体现了政府发展目标的层层代理，公司自主经营能力有限、治理水平不高，当前体制对城投公司提高治理水平形成诸多制约且短期内难以显著改善。 相对而言，城投公司在内部管控方面更具自主性。管控能力是从公司经营层面考察组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、资产管理、财务报告及预算等“人、财、物”的组织、计划、协调及控制情况，是公司内部旨在保障企业经营管理合法合规、提高经营效率和成果、推动战略实现的控制活动，是企业的主动性行为。因此在当前体制下，强化内部管控是城投公司改善整体经营管理水平、提高基础信用资质的重要途径。 城投公司业务范围、业务区域的不断扩张以及近年来转型发展的诉求，对内部管理水平也提出更高的要求。城投公司呈集团化发展，分、子公司的设立是集团化发展的重要特征。不同于城投公司的分公司，城投子公司是独立法人主体，以其自身全部资产独立承担债务，城投母公司以其出资额为限承担有限责任；同样，城投母公司偿债资产也仅限于所持有子公司股份对应权益，而非子公司全部资产。债权债务关系是对应于具有独立法人主体地位的母、子公司之间的特定关系，但从城投公司股权架构、资金往来、财务决算、人事任命、业务布局等实质经济联系看，母子公司之间债务关联度较高，一定程度上弱化了其法律隔离关系。评级实践中分析城投公司基础信用资质考察的是其合并口径偿债能力和偿债意愿，子公司债务风险易传导至母公司而影响公司整体再融资工作，因此加强对子公司的管控对提高城投公司基础信用资质具有重要意义。 子公司形成原因是城投母公司对子公司管控能力强弱的重要影响因素，总体来看城投母公司一般对发展过程中划入、整合或成立的基建类子公司具有较强的控制力，而对公共事业运营类子公司、被动并表的股权上划类型的子公司及政府在债务化解和城投转型整合过程中划入的子公司的控制力相对较弱1 1 提示：本文力求总结分析当前城投母公司对子公司管控的一般性特征，但城投公司历史沿革各异、转型进度不一，或存在异于一般性特征的特殊情形。 中诚信国际专题研究 专题研究 3 （一）为培育或增强城投公司融资能力地方政府一般将所属国有企业股权整合入新公司或注入既有公司，经过多年发展城投母公司一般实现了对基建和土地整理开发类子公司的管控，而一般对划入的水务、燃气、公交等公共事业运营类子公司管控相对较弱 《证券法》及《公司法》规定了公司债券发行和交易的基本条件，地方政府依托城投公司融资则首要培育其融资能力，整合政府相关单位所属国有公司股权成为地方政府打造具有基本融资能力城投公司的最主要方式。地方政府通过无偿划转国有股权划转至一家或几家城投公司、以股权出资成立整合新的城投公司等方式，从城投公司治理、业务、财务等方面着手契合公司债券发行条件，在此过程中形成了城投公司股权结构和子公司管理的雏形。子公司业务范围、业务区域、主要财务指标构成了城投公司合并口径的重要组成部分，城投公司发展中或对原始子公司进行重组，但原始子公司主要系政府不同单位管理或不同层级政府控制的国有公司，各方利益诉求各异、传统管理体制亦不同，尤其是像水务、公交、燃气等公共事业运营类的企业和基础设施建设类企业在业务模式、资金来源和管理体制等方面差异较大。因此追本溯源看，公司发展需要和各方利益诉求的综合平衡决定了城投母公司对子公司管控的强弱。经过多年发展，城投公司一般可较好地整合初期分散在子公司的投融资职能，实现基建类（含土地开发）子公司的实质管控，而水务、公交、燃气类子公司业务和财务相对独立，一般而言城投母公司对其管控相对较弱。 （二）为盘活、纾困或接盘地方不良国有资产或经营不善的国有企业，城投公司对相关资产及负债进行重组而控股合并了国有股权，一般可实现对此类子公司的实质控制；但对原公司仅提供过渡性支持的情况下，城投公司一般不对其实施实质性管控 地方政府为解决国有企业或其他国有单位由于经营不善已形成的或即将形成的债务、人员安置等问题，将相关资产及负债统筹交由城投公