科创板《重组特别规定》《重组审核规则（征求意见稿）》的专题解读：高标与包容共存，高效与严审并行

1再融资研究 策略研究 证券研究报告 再融资专题 2019 年 8 月 29 日 高标与包容共存，高效与严审并行 ——科创板《重组特别规定》《重组审核规则（征求意见稿）》的专题解读 相关研究 《如何看待重组上市制度调整？——对证监会修改《重组办法》征求意见稿的点评》2019 年 6 月 24 日 《分拆上市制度突破，七大条件门槛不低——对证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》征求意见稿的点评》2019 年 8 月 26 日 证券分析师 林瑾 A0230511040005 linjin@swsresearch.com 彭文玉 A0230517080001 pengwy@swsresearch.com 研究支持 胡巧云 A0230118080003 huqy@swsresearch.com 联系人 庄杨 (8621)23297818×7586 zhuangyang@swsresearch.com 本期投资提示： 契合科创板特征，高标准与包容性共存。《重组审核规则》对科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产提出了更高的要求：重组标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，并与科创公司主营业务具有协同效应。如果是拟在科创板重组上市的标的资产，其对应的经营实体应当符合《注册管理办法》规定，且满足下列条件之一：近两年净利润均为正且累计不低于 5000 万元，或近一年营业收入不低于 3 亿元且近 3 年经营活动现金流量净额累计不低于 1 亿元。在此基础上，为与科创板更加包容性的首发上市标准相适应，还区分是否存在表决权差异安排、是否已盈利、是否是红筹企业，分类明确重组上市标的资产发行上市条件。降低定价基准下限，放宽定向可转债并购转股期要求。相比 A 股其他板块，《重组审核规则》放宽对科创公司发行股份购买资产的定价基准下限的限制：将发行价格设置为不得低于市场参考价的 80%，而 A 股其他板块的下限标准为市场参考价格的 90%，发行定价标准的放松将给予交易双方更宽松的博弈空间，更有利于交易的达成。同时《重组审核规则》进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，明确科创公司可以通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。其中，关于定向可转债并购转股锁定期的要求为：转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于 6 个月，相比目前 A 股其他板块的最低 12 个月的转股锁定期，大幅放宽。在定向增发发行难度不断提升的背景下，定向可转债转股锁定期的放宽有利于促进定向可转债在科创公司并购重组中发挥更大的作用。放宽重大资产重组认定标准，助力提升小体量并购审核效率。科创公司的并购重组是否构成重大资产重组，总体上主要按照《重组办法》第十二条予以认定，但考虑到科创企业可能存在收入规模较小、尚未盈利等特点，《重组特别规定》调整重大资产重组认定的营业收入指标，在购买、出售的资产最近一年营业收入占科创公司比值 50%以上的基础上新增“营业收入超过 5000 万元人民币”的要求，这意味着标的资产营业收入占比超过 50%但金额在 5000 万元以下的不属于重大资产重组，可适用简易审核程序。具体而言，如果科创公司最近 12 个月内发行股份方式购买资产的体量再满足“小额快速”并购审核要求的，则只需提交审核联席会议审议，而无需上市委员会审议，有助于提高上市公司对小体量标的资产的并购审核效率。科创板重组审核更高效，重组上市审核效率相比 IPO 并无优势。根据《重组审核规则》，上交所自受理科创公司发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过 45 天，公司回复总时限两个月，上交所自受理科创公司重组上市申请至出具审核意见，不超过 3 个月，公司回复总时限 4 个月。科创公司符合规定的重组方案，更是有望于 1 个月左右完成审核及注册程序。上交所审核通过后，证监会收到相关文件后，在 5 个交易日内作出同意或者不予注册的决定（不含注册问询时间）。如果不考虑中止审核、现场检查等特殊情形，科创公司发行股份购买资产与重组上市全流程最长周期分别约为 3.5 个月+5 天和 7 个月+5 天。其中，科创公司发行股份购买资产较 2019 年初至今 A 股其他板块约 8 个月左右的受理至获批时长明显缩短。但从审核流程和最长审核周期看，科创公司重组上市的审核效率与目前科创板 IPO 相比并无优势。请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 22270053/36139/20190829 15:482 策略研究 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 第 2 页 共 10 页 简单金融 成就梦想 1. 契合科创板特征，高标准与包容性共存 ........................ 4 2. 降低定价基准下限，放宽定向可转债并购转股期要求 ... 5 3. 重组审核注册制：高效与严审并行 ................................ 6 3.1 注册制下严审核，流程明确“阳光化” ............................................... 6 3.2 科创板重组审核更高效，重组上市审核效率相比 IPO 并无优势 .... 7 3.3 放宽重大资产重组认定标准，助力提升小体量并购审核效率 ......... 8 4. 信披规则细化严格，结合实践针对性强 ........................ 9 5. 加强中介机构监管，强化独立财务顾问职责 ................. 9 目录 22270053/36139/20190829 15:483 策略研究 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 第 3 页 共 10 页 简单金融 成就梦想 图表目录 表 1：科创板《重组审核规则》对标的公司的标准要求 ......................................... 5 表 2：与 A 股其他板块相比，科创板放宽了定价限制和定向可转债转股锁定期要求 ............................................................................................................................ 6 表 3：科创板与 A 股其他板块重大资产重组认定标准与适用小额快速并购审核认定标准对比 ................................................................................................................. 8 表 4：科创板重组审核规则从四大维度提出明确信披要求 ..................................... 9 图 1：科创板并购重组和科创板 IPO、A 股其他板块并购重组审核流程对比 ......... 7 2227