《资产管理信托管理办法》将重塑行业生态，推动信托业回归本源

政策解读 大公国际：《资产管理信托管理办法》将重塑行业生态，推动信托业回归本源 金融部 宋懿帝|010-67413443|songyidi@dagongcredit.com 马时伊|010-67413344|mashiyi@dagongcredit.com 甄 锐|010-67413340|zhenrui@dagongcredit.com 2025 年12 月16 日 摘要：近日，国家金融监督管理总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），《办法》从业务定位、投资运作、风险管理及投资者保护等方面对信托行业进行规范，引导行业告别资金池业务与通道业务，转向以组合投资、净值化管理为核心的主动资产管理业务。《办法》通过确立资产管理信托的“私募资管产品”法定属性，并通过“资产与资金双限”规则及全链条穿透式监管两大核心工具，旨在系统性拆解传统的“类信贷”业务模式与监管套利空间，打破刚兑预期。预计行业在短期内面临存量业务整改与管理能力提升压力，长期来看，政策将驱动信托行业回归本源，在标准化资产投资与资产服务信托等领域构建差异化竞争力，实现高质量发展。 一、政策演进逻辑：从“一法两规”到统一监管的必然 自 2001 年《信托法》奠定基础，2007 年发布并实施的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》完成搭建框架，到 2018 年资管新规确立统一标准，监管重心从“风险防控”向“高质量发展”深化。前期行业存在资金池运作、非标依赖等问题，部分机构通过多层嵌套规避监管，既偏离“受人之托、代人理财”本源，也积累系统性风险。本次《办法》通过数十条细则，完成对资产管理信托的全流程规范，成为信托业务“三分类”框架下的核心操作指南。 二、核心制度创新：“一定位、两严禁、三强化”的监管重构 《办法》在部门规章层面明确资产管理信托的“私募资产管理产品”属性，终结其长期以来的法律定位模糊困境。这一界定形成双重约束： （一）根本定位：私募资管属性的法定确立 《办法》明确资产管理信托为基于信托法律关系的私募资产管理产品。这一界定具有双重意义：一是将其全面纳入资管新规监管体系，与银行理财、券商资管等产品适用统一标准，消除监管套利空间；二是清晰切割资产管理信托与资产服务信托、公益慈善信托的边界，前者侧重主动管理与资产增值，后两者侧重事务管理与公益属性，三类业务的差异化监管格局得以强化。 （二）两大禁令：系统性风险的源头管控 针对“通道业务”与“资金池业务”两大顽疾，《办法》设置刚性红线，在通道业务治理 政策解读 上，要求信托公司履行主动管理职责，禁止为其他机构违法违规活动提供便利，彻底切断“假信托、真通道”的利益链条；在资金池整治上，强制推行“单独管理、单独建账、单独核算”，要求净值真实反映底层资产价值，严禁滚动发行、分离定价等典型资金池操作，从根源上拆解期限错配风险。 （三）三项强化：投资者、投资与风控的全流程监管 在投资者端，严控合格投资者标准，强化销售过程管控与风险揭示；在投资端，强制组合投资要求提升分散化水平；在风控端，完善信息披露制度与全面风险管理框架。 表 1 监管范式系统性转变 监管维度 《办法》核心新规 传统模式特征 监管意图 业务定位 私募资产管理产品，适用资管新规 异化为“类信贷”融资工具 统一监管标准，回归本源 兑付机制 严禁保本保收益，彻底打破刚兑 隐性或显性刚兑预期普遍存在 匹配风险与收益，市场出清 投资运作 单资产投资≤25%，强制组合投资 依赖单一项目非标融资 分散风险，提升主动管理能力 资金来源 单投资者占比≤50%，穿透识别 依赖少数大客户资金 防止风险集中，保障多元利益 运作规范 净值化管理，严禁通道与资金池 资金池运作，估值不透明 拆解系统风险，提升透明度 资料来源：公开资料，大公国际整理 三、关键条款解析：直击痛点的制度设计 《办法》通过一系列关键条款，构建起从业务模式到管理机制的全面监管框架，对投资集中度、非标资产投资、结构化产品、收费机制及投资者保护等重点领域进行细化约束。 （一）“双限”规则遏制通道业务生存空间 《办法》第四十八条与第九条构建的“双限”规则，通过资产端与资金端的双重集中度限制，重塑信托产品的业务模式。在资产端，《办法》终结了为单一融资方“量身定制”信托计划的模式，通过比例限制引导信托产品组合化投资，化解投资集中度风险。同时，标准化资产具有等分化和易于交易等特性，更易于满足组合投资要求，且部分安全性及流动性较高的标准化资产在投资比例上享有监管豁免，引导信托公司聚焦于标准化资产配置。在资金端，《办法》防止信托产品被异化为少数机构的专属融资通道，通过对单一投资者及其关联方的投资比例实施严格限制，稀释单一机构对信托产品的控制力，推动资金来源向多元化发展。整体来看，“双限”规则从根源上遏制通道业务生存空间，引导信托回归资产管理本质。 表 2 《办法》规定投资集中度限制情况 限制情况 例外 资产端 单个信托产品投资于同一资产的投资金额，不得超过该信托产品实收信托的 25%。 银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债和地方政府债券除外；完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的信托产品等其他《办法》规定可不受该比例限制的情形。 资金端 单个投资者投资同一信托产品的金额，不得高于信托产品实收信托规模的 50%。 金管总局另有规定的，从其规定。 单个机构投资者及其关联方投资同一信托产品的金额，合计不得高于信托产品实收信托规模的 80%。 单个资产管理产品管理人管理的全部资产管理产品，投资基础资产涉及非标准化债权类资产的开放式信托产品的，投资金额合计不得超过该信托产品实收规模的50%。 / 资料来源：公开资料，大公国际整理 政策解读 （二）以全方位和穿透式监管严格规范非标资产投资行为 《办法》通过强化监管框架严格规范信托公司对非标准化资产的投资行为，重点打击了以往“暴雷”事件频发的“非标资金池”业务。其一，通过限制配置比例控制风险总敞口，要求“信托公司管理的含自然人投资者的全部信托产品投资于非标准化债权类资产的资金，不得超过信托公司管理的全部信托净资产的百分之五十”。其二，明确穿透识别及核查要求，严防通过多层嵌套规避监管和藏匿风险，搭配净值化管理要求，共同增强运作信息透明度；在资金端，信托公司接受其他资产管理产品投资时，应当穿透识别实际投资者和最终资金来源，当上层信托产品的投资金额占实收信托规模的比例超过 25%时，信托公司应当对该上层信托产品穿透审查合格投资者资质，合并计算投资者数量不得超过二百人；在资产端，信托公司应披露其直接投资的非标资产的类型、比例、期限、风险特征及资金使用方情况，并对投