不动产抵押贷款债权尽调新规解读

www.lhratings.com 研究报告 1 【政策解读】不动产抵押贷款债权尽调新规解读 2025 年 3 月 27 日，中国证券投资基金业协会发布了《不动产抵押贷款债权资产证券化业务尽职调查工作细则》等三项自律规则，同时于 2019 年 6 月 24 日发布的《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》《政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务尽职调查工作细则》（中基协字〔2019〕292 号）废止。 本文将《不动产抵押贷款债权资产证券化业务尽职调查工作细则》进行拆解，并结合上海证券交易所以及深圳证券交易所发布的相关业务规则进行分析，为后续不动产抵押贷款债权资产证券化尽调工作提供相关参考。 联合资信 结构评级三部 |王劲蒙 |韩子腾 www.lhratings.com 研究报告 1 背景介绍 2025 年 3 月 27 日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《不动产抵押贷款债权资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称“《不动产抵押贷款债权尽调细则》”，与《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》和《未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则》合称“《尽调细则》”）等三项自律规则，同时中基协于 2019 年 6 月 24 日发布的《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》《政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务尽职调查工作细则》（中基协字〔2019〕292 号）废止。 《尽调细则》全面适配上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2022 年 12 月30 日发布的《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第 2 号——大类基础资产》（上证发〔2022〕165 号，以下简称“《上交所指引 2 号》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2024 年 12 月 20 日发布的《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第 2 号——审核重点关注事项》（深证上〔2024〕1104 号，以下简称“《深交所指引 2 号》”）的要求，就资产证券化业务中核心参与方资质、底层资产质量及交易结构等关键环节的尽职调查标准进行系统性优化，为相关管理机构及专业服务机构开展核查工作提供了更为严谨的操作指引和规范框架。 本文对《不动产抵押贷款债权尽调细则》进行拆解并结合《上交所指引 2 号》以及《深交所指引 2 号》进行分析并总结归纳，为后续不动产抵押贷款债权资产证券化尽调工作提供相关参考。 一、核心参与方 《不动产抵押贷款债权尽调细则》相较于原有的尽调规则，明确区分了对于原始权益人以及特定原始权益人尽调的要点，明确了对于借款人以及重要现金流提供方尽调的细分核查方式，对增信机构的尽职调查有一定的补充，细化了对于不动产项目运营机构的审核要点并增加了对托管人的尽职调查要点。 原始权益人 相较于原有的尽调规则，《不动产抵押贷款债权尽调细则》明确区分了原始权益人和特定原始权益人1尽调的侧重点。相较于非特定原始权益人，新规除了明确对特定原始权益人的基本情况、与基础资产相关的业务情况以及资信情况外，还需要重点核查特定原始权益人最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表，核查其主要业务板块的运营情况、经营模式、财务状况以及持续经营能力等板块，以判断其是否符合相应的要求。 1 特定原始权益人：业务经营可能对专项计划 以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益 人。 www.lhratings.com 研究报告 2 除此之外，《不动产抵押贷款债权尽调细则》指出需要对特定原始权益人控股股东和实际控制人持有的特定原始权益人股份或者股权权利限制情况；对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等；被媒体质疑的重大事项（如有）进行核查。 《不动产抵押贷款债权尽调细则》 《上交所指引 2 号》 《深交所指引 2 号》 第五条 （一）基本情况：通过查阅工商登记文件、营业执照、 公司章程等材料核查原始权益人的设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人；组织架构、 公司治理等情况。 基本一致 基本一致 第六条 对特定原始权益人的尽职调查还应当包括但不限于以下内容： （一） 生产经营情况：生产经营是否符合法律、行政法 规、公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定。 （二）主营业务情况：通过行业研究、公开查询、业务访谈、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报 表等方式，核查主要业务板块运营情况、经营模式、各主要产品或者服务内容和规模；所属行业状况、行业地位、面临 的主要竞争状况、能说明其行业地位和经营优势的行业关键 指标数据等；与基础资产相关的业务情况，包括经营模式、业务管理制度、风险控制制度、人员配备以及系统支持情况、上/下游情况、获客来源、展业时间、展业规模等。 （三）财务状况：通过公开查询、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要财务指 标、资本市场公开融资情况、历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况。对于设立未满三年的，核查自设立起的相关情况。管理人应当核查会计师事务所对特定原始权益人近三年财务报告出具的审计意见（成立未满三年的自公司设立起）。会计师事务所曾出具非标准审计意见的，管理人应当核查特定原始权益人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明，以及会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。管理人应当分析相关事项对特定原始权益人偿付能力的影响。 （四）持续经营能力：是否存在重大的经营风险、财务风险和法律风险。 （五）资信情况：通过诚信信息文件核查最近三年是否发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为； 特定原始权益人及其实际控制人最近三年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。管理人应当就上述事项未提及 未提及 www.lhratings.com 研究报告 3 是否影响特定原始权益人进行融资展开核查。 （六）其他情况：控股股东和实际控制人持有的特定原始权益人股份或者股权权利限制情况；特定原始权益人对其 他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等；特定原始权益人被媒体质疑的重大事项（如有）。 第十四条 原始权益人或者实际融资人为房地产企业的， 管理人应当核查其是否存在违反国家宏观调控政策和产业政策的情形。 2.4.10 原始权益人或实际融资人为房地产企业的，最近 3 年（未满 3 年的自成立之日起）不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）规定的重大违法违规行为，不存在经国土资源管理部门查处且尚未按照规定整改的情形。 2.4.11 原始权益人或实际融资人为房地产企业的，不得将募集资金用于购置土