中国基础设施投融资行业：新《公司法》有利于城投企业完善现代企业治理结构，长期有助于实现其与资本市场之间良性可持续性发展

中国基础设施投融资行业 1 2024 年 1 月 目录 要点 1 主要关注因素 2 结论 3 特别评论 联络人 作者 政府公共评级部 陈 涛 027-87339288 tchen@ccxi.com.cn www.ccxi.com.cn 新《公司法》有利于城投企业完善现代企业治理结构，长期有助于实现其与资本市场之间良性可持续性发展 要点  新《公司法》的出台，有助于推进城投企业注册资本陆续实缴到位，且可能刺激地方政府加快平台整合或城投企业内部进行战略重组，有利于优化治理结构。此外，新《公司法》新增法人人格否认制度的相关款项，进一步强化了公司股东的责任。  新《公司法》以法律形式明确债券持有人会议规则、债券受托管理人规定及其相关义务、股东出资加速到期条款和股东未按期足额缴纳出资的赔偿责任等内容，将有利于推进城投企业与资本市场之间的良性可持续性发展。同时，新《公司法》亦对公司的社会责任做出明确规定，对城投企业后续的转型发展提出了更高的要求。 中诚信国际 中国基础设施投融资行业 中诚信国际特别评论 中国基础设施投融资行业 2 主要关注因素 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）于 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，将于 2024 年 7 月 1 日起实行。相较于 2018 年修订后的《公司法》，新《公司法》主要在完善公司资本制度、优化公司治理、加强股东权利保护、强化实控人及董高监责任、完善公司设立与退出制度、完善国家出资公司相关规定、完善公司债券相关规定等方面进行修订，以完善中国特色现代企业制度，推动我国经济高质量发展。本文节选了部分对城投企业影响较大的条款进行分析，认为新《公司法》的正式实施，有益于城投企业建立更加完善的现代企业治理结构，加快推动区域内城投企业整合重组，长期来看具有正面影响。 首先，新《公司法》对公司注册资本认缴期限及出资形式进行修订，明确规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年，对新《公司法》施行前已登记设立且出资期限超过规定期限的公司设置过渡安排期，要求其将出资期限逐步调整至新《公司法》规定的期限以内，会促使城投企业未来可能采取多种形式充实注册资本。在新《公司法》允许股权、债权可以作价出资的背景下，股东的出资形式更加丰富，目前主要包括股东注资（包括货币资金、实物资产、股权资产等）、资本公积转增实收资本、债权转为股权、资产评估增值后转增实收资本、法定公积金转增实收资本等。其中，资本公积转增实收资本和债权转为股权的方式或将成为大多数城投企业的首选，同时在地方财力较为充裕或者城投企业整合重组的背景下，以资金和资产注入的方式充实存续主体注册资本，或者部分城投企业可能会进一步盘活前期形成的存量资产，通过评估增值的方式扩大权益规模亦存在一定可能。当然，为满足新《公司法》的要求，也存在减少城投企业注册资本的可能性，但对城投企业当期财务报表基本无影响。同时，新《公司法》的推行会促使城投企业补足下属子公司的注册资本，或将进一步加大城投企业的资金压力，也可能会推动城投企业对体系内子公司进行重组整合。另外，对于股权上划但注册资本尚未实缴到位的城投企业来说，未来如何协调补足注册资本亦需要关注。总体来看，新《公司法》的实施将有利于推进城投企业注册资本陆续实缴到位，尽管出资形式有所差异，但整体仍偏向于利好，有助于优化公司治理结构。 图 1：截至 2023 年 6 月末城投企业注册资本实缴到位情况（家） 数据来源：wind，中诚信国际整理 其次，新《公司法》新增法人人格否认制度的相关款项，若控股股东利用关联子公司进行逃废债行为，相 中诚信国际特别评论 中国基础设施投融资行业 3 关各方将对违约主体的债务承担连带责任，进一步强化了公司股东的责任。本文认为，新《公司法》将法人人格否认制度以法律的形式确立，有利于防范控股股东利用其优势地位，剥离下属企业核心资产的行为出现，对城投企业的整合和债务的兑付有所警示。因此，现阶段下，地方政府和城投企业在整合资源，设立新的融资主体时，必须要保证原有主体债务的正常兑付，否则会承担相应的法律责任，影响其他主体的融资情况。 然后，新《公司法》以法律的形式将债券持有人会议规则、债券受托管理人规定及其相关义务明确下来，将有利于进一步保护投资者权益，旨在建立更加健康、更加规范的债券市场运行体系，促进债券市场高质量发展。同时，交易商协会亦配套更新了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》，以此更好地发挥持有人会议机制在债券风险及违约处置中的重要作用。因此，新的公司法施行后，在明确债券持有人和受托管理人职责的同时，亦要求城投企业自身要注重债券发行后与中介机构和投资者的沟通交流，做到与资本市场的良性互动。同时，新《公司法》中股东出资加速到期条款和股东未按期足额缴纳出资的赔偿责任的确立，使得债权人在债务违约时亦能够更大程度地保全自身合法权益。此外，新《公司法》取消国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定的规定以及新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议的款项，将有助于简化城投企业公司债券的发行流程。 此外，新《公司法》亦对公司的社会责任做出明确规定。近年来，ESG（即环境、社会和公司治理）在评估企业经营的可持续性与社会价值观念过程中逐渐升温。但城投企业由于自身业务特性，在前期业务发展过程中对于社会责任、环境保护、企业治理等方面并未形成成熟、高效的系统性体制。新《公司法》要求公司从事经营活动时，应当充分考虑生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，并鼓励公布社会责任报告，对城投企业后续的转型发展提出了更高的要求。 表1：对城投企业影响较大的新《公司法》相关条款 序号 条款 第二十条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。 第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法