商誉往事，历史、规则、风险与事实

HeaderTable_User 1199170346 1186176669 1769704971 1732872201 HeaderTable_Stock 股票代码 投资评级 评级变化 行业 code HeaderTable_Excel HeaderTable_StatementCompany东方证券股份有限公司经相关主管机关核准具备证券投资咨询业务资格，据此开展发布证券研究报告业务。东方证券股份有限公司及其关联机构在法律许可的范围内正在或将要与本研究报告所分析的企业发展业务关系。因此，投资者应当考虑到本公司可能存在对报告的客观性产生影响的利益冲突，不应视本证券研究报告为作出投资决策的唯一因素。 有关分析师的申明，见本报告最后部分。其他重要信息披露见分析师申明之后部分，或请与您的投资代表联系。并请阅读本证券研究报告最后一页的免责申明。专题报告【投资策略·证券研究报告】Tabl e_Title商誉往事：历史、规则、风险与事实 Table_Summary2018 年 11 月 15 日，证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，加强上市公司商誉减值的会计监管和会计引导。临近 2018 年报披露季，商誉减值测试考验再次来临，如何正确认识商誉与商誉减值值得研究。 研究结论 商誉确认：从无形资产到非同一控制下的并购（外延式并购）：商誉经历了计入无形资产、并购商誉摊销形式改为减值测试、并购商誉单独列示几个阶段。我国在 2006 年的新会计准则中明确了并购商誉定义：并购时购买方支付的金额与被购买方的公允价值之间的差额。具体而言，首先必须是外延式并购，同一控制下的并购调整的是资本公积或者留存收益，而不形成商誉；其次是确认的内容是合并成本与并购标的的净资产公允价值的差额，也就是并购发起方付出的超过被并购标的公允价值的部分。如果发生“负商誉”的情况，则计入当期损益。商誉减值：从资产负债表到利润表：1、商誉减值的信息披露要求——关注现金流估算和业绩对赌：商誉减值关注的信息主要有三点，一是商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；二是减值测试的过程与方法，其中最为关键的是现金流贴现算现值时所用的参数假设，同时未来现金净流量的预测期原则上最多涵盖 5 年；三是如果形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。2、商誉减值测试的规定步骤：具体流程而言，首先是对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；进而对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试；最后如果包含商誉的资产组或组合存在减值，则先抵减分摊的商誉账面价值，再抵减资产的账面减值，并都计入当期损益。商誉主要形成于 14 到 16 年，减值风险已在 17 年有所体现：1、中小板、创业板的商誉占净资产比相对较高，且高峰期出现在 14 到 16 年。当前商誉绝对值最高的行业分别为传媒、医药、计算机、机械与汽车，商誉占净资产比最高的行业为传媒、机械、计算机、电子元器件及通信。2、17 年 Q4 是商誉减值风险集中爆发的时点，创业板在 17Q4 的商誉减值占到净利润的13.2%，而 15Q4、16Q4 的占比分别为 2.7%、1.9%；中小板的比例也较高，17Q4 达到了 3.7%。17Q4 创业板商誉减值占商誉的比例为 5.0%，中小板为3.2%，主板为 1.9%。、之所以发生这样的现象，一个十分重要的原因就是商誉形成的高峰期出现在 14 到 16 年，而并购标的的业绩承诺期往往在 2-4年，因此，这给整个 17 到 19 年的商誉减值埋下隐患。18Q4 商誉减值风险略有上升：创业板的商誉减值与业绩承诺的完成情况十分相关，18 年起三年的业绩承诺到期的累计额为 599 亿，高于 17 年。中小板的业绩完成情况明显好于创业板，但每年面临的规模比较大。实际上处于业绩承诺期的上市公司大多会每年进行商誉减值测试，但一般不会在业绩承诺时期进行减值计提。商誉高不等于商誉减值高：商誉高的板块减值高的可能性较大。但个股并非如此，列示商誉占比高的个股将会导致选择性忽视商誉占比不高但是减值风险高的个股。风险提示 商誉减值测试方法出现变化，例如折现比率要求细化经济下行导致业绩承诺大规模不能完成Table_ReportDate报告发布日期 2018 年 11 月 23 日 Table_Author证券分析师 薛俊 021-63325888*6005 xuejun@orientsec.com.cn 执业证书编号：S0860515100002 蒋晨龙 021-63325888*6073 jiangchenlong@orientsec.com.cn 执业证书编号：S0860517100004 Table_Contacter联系人 王亮 021-63325888-6111 wangliang@orientsec.com.cn 陈至奕 021-63325888-6044 chenzhiyi@orientsec.com.cn Table_Report相关报告 商誉占净资产、商誉减值占净利润比的历史情况——每周主题兼一周市场回顾 11月第 3 周 2018-11-19 投资策略 有关分析师的申明，见本报告最后部分。其他重要信息披露见分析师申明之后部分，或请与您的投资代表联系。并请阅读本证券研究报告最后一页的免责申明。 商誉往事：历史、规则、风险与事实 2 2018 年 11 月 15 日，证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，针对上市公司在商誉资产减值环节存在的问题，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相关的评估三个方面，加强会计监管和会计引导。A 股上市公司商誉问题由来已久，但对于商誉的会计处理、对财务报表的影响以及潜在风险研究依然不足。临近 2018 年报披露季，上市公司年终的商誉减值测试考验来临，特别是在监管层发布商誉减值风险提示之后，如何正确认识商誉、评估商誉减值对相关公司、行业甚至是股市的影响至关重要。 商誉确认：从无形资产到非同一控制下的并购（外延式并购） 商誉是什么的问题自 19 世纪末就一直探讨至今。从现有的研究来看，学者们主要从商誉的内在构成要素以及核算方式两个主要方面对商誉的内涵进行定义。具体而言： 好感价值论与协同效应论是从商誉的内在因素出发，认为客户的认同（类似于口碑、品牌）、企业内部的文化、管理制度等等一系列虽然难以衡量但实际上能够给公司带来效益的因素就是商誉。使用内在因素的方式来定义商誉的最大问题就是如何区分商誉与无形资产，当然在 1998 年国际会计准则正式发布商誉相关的准则之前，商誉大多情况下被认为是无形资产。 超额收益论与总计价账户论则是从核算的角度出发，但两者内涵不同，超额收益论认为商誉是企业在未来能够获得超过正常水平的收益的折现，可以认为这就是经济商誉，投资大师巴菲特特别重视。而总计价账户论则认为，商誉就是在公司总价值中除去所有可以辨认的资产产生价值的剩余部分，这等同于会计商誉。巴菲特关于经济商誉与会计商誉的辨析是在涉及商誉研究时不可不提的内容，他认为，真正创造超额盈利的是经济商誉，而非会计商誉。 就会计商誉的定义而言，是