概伦电子:招股说明书

上海概伦电子股份有限公司 Primarius Technologies Co., Ltd. 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书 1-1-1 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票采用公开发行新股方式，公开发行 43,380,445股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份。 发行人高管、员工参与战略配售情况 2021 年 10 月 25 日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应认购协议。前述资管计划参与战略配售数量为不超过本次公开发行规模的 10%，即 433.8044 万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币9,590 万元。招商资管概伦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。 保荐人相关子公司参与战略配售 保荐机构将安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战略配售，初始跟投比例为本次公开发行股份的 5.00%，即216.9022 万股。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。招商证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【●】元 预计发行日期 2021 年 12 月 16 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 433,804,445 股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021 年 12 月 8 日 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”章节及本招股意向书正文的全部内容，并特别关注以下事项。 一、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” （一）EDA 市场规模相对有限、市场格局现状、公司产品种类丰富度较低、经营规模较小导致的竞争风险 根据 SEMI 和 WSTS 统计数据，2020 年全球 EDA 市场1规模约为 115 亿美元，同比增长约 12%，相对于超过 3,600 亿美元的全球集成电路市场，EDA 市场规模占比较小。根据 GIA 预测数据，2020 年至 2027 年全球 EDA 市场复合增长率约为 8.7%，同期中国 EDA 市场复合增长率约为 11.7%。EDA 工具存在十分明显的规模效应，全球 EDA 市场目前基本处于寡头垄断的格局，由新思科技、铿腾电子、西门子 EDA 三家厂商主导，行业集中度较高。在目前寡头垄断的市场竞争格局下，公司在综合竞争能力上较国际 EDA 巨头存在差距。在技术水平及品牌知名度上，公司个别点工具可达到与国际 EDA 巨头相似的技术水平，但与其数十年技术研发及市场地位积累相比，公司综合技术实力以及品牌知名度存在较大差距；在市场份额及 EDA 工具环节覆盖面上，与国际 EDA 巨头每年数十亿美元收入及覆盖集成电路设计与制造全流程或大部分流程环节相比，公司最近一年营业收入为 1.37 亿元，目前主要 EDA 产品仅为制造类的建模工具和设计类的仿真工具，公司的整体市场份额、产品种类丰富度及覆盖环节、产品销售协同效应处于显著劣势。在上述各方面与国际 EDA 巨头相比差距较大且行业规模相对较小的情况下，公司能否依托现有产品的技术及渠道基础，在全球范围内继续拓展市场，提升优质客户认可度，以实现业务持续良性增长，具有较大不确定性。 报告期内，公司营业收入分别为 5,194.86 万元、6,548.66 万元及 13,748.32万元、8,190.73 万元，经营规模较小在一定程度上限制了公司所能支撑的研发、 1 含半导体 IP 市场，2020 年半导体 IP 市场约为 40.38 亿美元。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书 1-1-4 销售、收购兼并等活动投入总额，且公司财务数据容易随着外部经济环境或自身经营活动变化而呈现较大波动。 （二）技术升级迭代、研发投入相关风险 公司下游客户多为集成电路行业内全球知名企业，其对 EDA 工具的技术领先性要求较高，公司需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争。在国际 EDA 巨头各自年均十亿美元左右的研发投入与数千人的研发团队的竞争压力下，公司必须持续维持较高强度研发投入，不断进行产品升级迭代，以维持乃至扩大市场。未来若公司的技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级迭代水平，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。同时，面对快速变化的集成电路行