美国优先投资下的限制清单

敬请参阅最后一页特别声明 1 随着对等关税和对等反制的升级，市场担心贸易摩擦可能向其他领域蔓延，在此背景下，2 月 21 日特朗普政府出台的《美国优先投资政策》备忘录引发关注。虽然目前公布的只是政策框架，但特朗普政府已明确要求相关政府部门启动配套法规制定程序，为后续出台具体监管措施铺平道路。 特朗普第一任期和拜登政府时期，均颁布过一些对外投资限制命令，具体通过设立各类实体清单来实施投资管控，主要涉及四个清单：NS-CMIC List、SDN List、MEU List、Entity List。除了这四个清单外，还需关注 CMC List、UFLPA Entity List。其中，被列入 CMC List 的企业可能会进一步被纳入 NS-CMIC List。尽管 UFLPA Entity List 目前主要用于美国的进口管制，但也需要引起重视。 总体来看，在《美国优先投资政策》备忘录的框架下，美国政府通过引入或扩大各类清单的使用范围，能够以较小的行政成本达成其政策目标。然而，也不能排除美国政府会进一步开发更多新工具，以限制美国人士对中国企业的投资。不过，如果中美后续谈判进展顺利，这份备忘录或许最终仅作为一份文件而存在。 风险提示 美国全面禁止美国人士在半导体、人工智能、量子技术、生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能量及其他与中国军民融合战略相关领域的投资；美国联合其盟友国设置禁投清单；美国开发更多的工具限制对中国企业的投资。 宏观专题研究报告 敬请参阅最后一页特别声明 2 扫码获取更多服务 随着对等关税和对等反制的升级，市场担心贸易摩擦可能向其他领域蔓延，在此背景下，2 月 21 日特朗普政府出台的《美国优先投资政策》备忘录引发关注。 就在《美国优先投资政策》发布一个月前的 1 月 20 日，特朗普政府发布的《美国优先贸易政策》备忘录已释放信号——将重新评估上届政府的对外投资法规。 《美国优先投资政策》备忘录延续了特朗普政府加强外资审查力度的立场，核心在于建立"差别化"的审查机制：一方面放宽盟国对美投资限制，另一方面严格管控与"外国对手"国家的双向投资活动。 虽然目前公布的只是政策框架，但特朗普政府已明确要求相关政府部门启动配套法规制定程序，为后续出台具体监管措施铺平道路。 特朗普第一任期和拜登政府时期，均颁布过一些对外投资限制命令。 比如特朗普第一任期的 2020 年 11 月 12 日第 13959 号行政命令，2021 年 6 月 3 日第 14032 号行政命令（对第 13959号的修订），拜登政府时期的 2021 年 6 月 3 日第 14032 号行政命令，2023 年 8 月 9 日第 14105 号行政命令（目前特朗普政府正在对该命令进行审查）。 上述行政令具体通过设立各类实体清单来实施投资管控，主要涉及四个清单：NS-CMIC List、SDN List、MEU List、Entity List。 除了这四个清单外，还需关注 CMC List、UFLPA Entity List。其中，被列入 CMC List 的企业可能会进一步被纳入NS-CMIC List。尽管 UFLPA Entity List 目前主要用于美国的进口管制，但也需要引起重视。 图表1：《美国优先投资政策》备忘录 要点 相关措施 吸引盟友和伙伴国家的主动投资，以及欢迎所有外国人士的被动投资  美国的投资政策目的是让 AI 等高科技在本土发展，欢迎盟友和合作伙伴来投资，但得符合美国利益、造福美国人民。  美国盟友的投资会有“快车道”（fast-track），让他们更容易进入美国高科技行业，但前提是避免与美国的外国对手合作。（特朗普政府明确将 CFIUS 审查与各国的双边关系挂钩。来自与美国关系良好的国家的投资将享受较少的审查，甚至可能通过“快速通道”机制加速审批。相反，来自与美国关系不佳的国家则会面临更严格的审查。这种政策调整可能会加速美国构建针对中国的投资审查多边联盟的战略。）  停止对来自外国对手国家的美国投资使用过于官僚、复杂和无限期的 “缓解 ”（mitigation）协议，让更多的行政资源被用于促进关键伙伴国家的投资。（以后外国对手对美投资无法再走签署“国家安全协议”、实施缓解措施这条路了，相当于“推定拒绝”。）  欢迎所有外国人士的“被动投资”（包括非控股股份以及不会获得投票权、董事会席位或其他公司治理权力、且不能让投资者得到任何管理影响、重要决策权或对技术、技术信息、产品或服务的非公开访问权的股份）。  加速对任何在美国境内超过 10 亿美元的投资进行环境审查。 严格审查外国对手的投资，不能碰美国的关键技术和资产  涉及关键技术、关键基础设施、个人数据等敏感领域的外国投资，会严格审查，确保不被外国对手掌控。  利用一切必要法律工具，包括 CFIUS，限制与中国有关联的个人或实体投资于美国的关键技术、关键基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料或其他战略性行业。美国政府将保护美国农田和敏感设施附近的房地产，还将寻求（包括与国会协商）加强 CFIUS 对“绿地投资”的监管，以限制外国对手对美国在敏感技术（尤其是人工智能）领域的人才和业务的访问，并扩大 CFIUS 可管控的“新兴和基础”技术范围。 审查以及限制美国的投资支持部分中国企业  阻止美国资金流向中国军工产业，手段可能包括根据《国际紧急经济权力法》实施资产冻结或其他经济制裁，包括根据 2020 年 11 月 12 日第 13959 号行政命令（《应对来自为中共军事企业融资宏观专题研究报告 敬请参阅最后一页特别声明 3 扫码获取更多服务 要点 相关措施 的证券投资的威胁》，Addressing the Threat From Securities Investments That Finance Communist Chinese Military Companies）经 2021 年 1 月 13 日第 13974 号行政命令修订（修订第 13959 号行政命令 -《应对来自为中共军事企业融资的证券投资的威胁》）和 2021 年 6 月 3 日第 14032 号行政命令（《应对来自资助 PRC 某些公司的证券投资的威胁》，Addressing the Threat From Securities Investments That Finance Certain Companies of the People’s Republic of China）采取的行动，以及根据 2023 年 8 月 9 日第 14105 号行政命令（《应对美国对受关切国的某些国家安全技术和产品的投资》，Addressing United States Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern）采取的行动。政府正在对第14105 号行政令进行审核，以审查其是否包含足够的控制措施来应对国家安全威胁。  以特朗普政府 2020 年和 2021 年的措施为基础，