高质量发展系列报告之十六：提高上市公司质量，推动资本市场可持续发展

证券 证券研究报告 请务必阅读正文之后的免责条款 提高上市公司质量，推动资本市场可持续发展 高质量发展系列报告之十六｜2019.11.20 ▍ 中信证券研究部 ▍ 核心观点 杨帆 首席政策分析师 S1010515100001 联系人：于翔 联系人：刘春彤 近期涉及提高上市公司质量的权威政策表述较为密集，值得关注。我们基于公开信息，推测和梳理了未来提高上市公司质量可能的改革措施，将其归纳为立足增量优化、深化存量改革、完善制度安排、着力化解风险四个方面。 ▍ 上市公司是资本市场可持续发展的基石，提高上市公司质量是深化资本市场改革的关键环节。目前我国股票市场上市公司质量参差不齐，仍需进一步深化改革以补齐短板，这主要体现在：股票市场业绩未能充分反映经济发展成果、市场稳定性有待提升、市值结构有待均衡、整体回报率有待改善。 ▍ 资本市场改革进入快车道，可将提高上市公司质量改革的框架归纳为四个方面：立足增量优化、深化存量改革、完善制度安排、着力化解风险。“深改十二条”的出台标志着资本市场改革已进入新周期，其突出强调提高上市公司质量。综合其他公开的权威政策表述，可推测和梳理未来提高上市公司质量可能的改革措施，并归纳为上述四个方面。 ▍ 第一，立足增量优化，就是要把好资本市场入口，深化注册制改革，增强上市标准包容性，试点分拆上市，从源头提高上市公司质量。（1）深化注册制改革，将科创板的成功经验向创业板等其他板块推广。（2）增强上市标准包容性，支持创新型企业上市，吸引海外上市的优质企业回归。（3）试点分拆上市，港股上市公司分拆回归 A 股或将成为常态。 ▍ 第二，深化存量改革，一方面要把好资本市场出口，畅通多元化的退市渠道，促进市场优胜劣汰，另一方面要盘活存量，完善并购重组、再融资和减持等制度。（1）实现退市常态化、法制化，取消暂停退市流程，修补盈利操纵漏洞，促进资本市场优胜劣汰。（2）优化并购重组制度，在并购重组新规的基础上，进一步丰富支付手段和融资工具、提高上市公司收购中的透明度、打击“三高”并购重组。（3）优化再融资制度，推动再融资改革征求意见稿尽快落地。（4）优化减持制度，注重各方利益平衡以激发市场活力，并对民企纾困资金等特殊问题制定专项政策。 ▍ 第三，完善制度安排，就是要完善多层次、差异化的信息披露制度，发挥公司治理和内部控制的作用，修订《证券法》等基础法律。（1）完善多层次、差异化的信息披露制度，防止大股东利益侵害、遏制题材炒作、强化监管技术，加强 ESG 披露，倒逼企业加速实现高质量发展。（2）完善公司治理，强化内部控制，激活上市公司质量提升的内生力量。（3）加速《证券法》等基础法律的修订，在发行过程中建立责令回购制度，在持续披露过程中加大违法违规成本，畅通民事救济机制。 ▍ 第四，着力化解风险，就是要解决当下影响上市公司质量的突出问题，如股权质押、大股东资金侵占和违规担保等。（1）完善化解股权质押风险的长效机制，建立统一的监管规则、细化内部控制要求、规范金融机构行为。（2）严查大股东侵占上市公司资金和违规担保等行为。 ▍ 风险因素：政策力度不及预期风险，宏观经济增速下行风险。 23394946/36139/20191120 11:18 高质量发展系列报告之十六｜2019.11.20 请务必阅读正文之后的免责条款部分 目录 资本市场改革进入新周期，强调提高上市公司质量 .......................................................... 1 “深改十二条”出台标志着资本市场改革已进入新周期 ........................................................ 1 上市公司是资本市场可持续发展的基石，需以改革促进质量提高 ..................................... 1 政策框架初步形成，提高上市公司质量或成未来工作重点 ............................................... 2 立足增量优化，从源头上提高上市公司质量 ..................................................................... 4 深化注册制改革，或向创业板推广 .................................................................................... 4 增强上市标准包容性，吸引并支持优质企业上市 .............................................................. 4 试点分拆上市，提升股东价值 ........................................................................................... 5 深化存量改革，促进上市公司优胜劣汰 ............................................................................ 6 畅通多元化退市渠道，实现退市常态化、法制化 .............................................................. 6 发挥资本市场并购重组主渠道作用，支持优质资产注入上市公司 ..................................... 7 优化再融资制度，保障合理融资需求 ................................................................................ 9 优化减持规则，促进利益平衡 ........................................................................................... 9 完善制度安排，坚持改革的市场化与法治化方向 ............................................................ 10 完善多层次的信息披露制度，倒逼高质量发展................................................................ 10 完善公司治理，强化内部控制，激活上市公司提质的内生力量 ...................................... 11 完善法律基础，加大违法违规成本，保护投资者利益 ..................................................... 11 着力化解风险，解决影响上市公司质量的突出问题 ........................................................ 13 建立应对股权质押风险的长效机制 ..