映恩生物-Ｂ:招股说明书

重 要 提 示香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程「附錄五 － 送呈公司註冊處處長及可供展示文件」所列明的文件已根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。預期發售價將由聯席代表（為其本身及代表承銷商）與我們在定價日以協議方式釐定。預期定價日為2025年4月11日（星期五）或前後，但無論如何不得遲於2025年4月11日（星期五）中午十二時正。發售價將不高於103.20港元，現時預期不低於94.60港元。香港發售股份的申請人須於申請時支付最高發售價每股香港發售股份103.20港元，連同1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00565%聯交所交易費及0.00015%會財局交易徵費，而倘發售價低於103.20港元，則多繳股款可予退還。倘因任何理由，聯席代表（為其本身及代表承銷商）與我們未能於2025年4月11日（星期五）中午十二時正之前協定發售價，則全球發售將不會繼續進行並將告失效。聯席代表（為其本身及代表承銷商）可經我們同意後，在遞交香港公開發售申請截止日期上午或之前任何時間，將全球發售項下提呈發售的發售股份數目及╱或指示性發售價範圍調減至低於本招股章程所述者。在此情況下，本公司在決定作出有關調減後，將於切實可行的情況下盡快且無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期上午在聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站 www.dualitybiologics.com 刊發公告，並按經修訂發售股份數目及╱或經修訂發售價範圍及上市規則第11.13條規定（包括刊發補充招股章程或新招股章程（如適用））取消及重啟發售。有關更多詳情，請參閱本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」各節。在作出投資決定前，有意投資者應審慎考慮本招股章程所載的所有資料，包括但不限於本招股章程「風險因素」一節所載的風險因素。倘上市日期上午八時正之前出現若干理由，聯席代表（為其本身及代表香港承銷商）可終止香港承銷商於香港承銷協議的認購及促使申請人認購香港發售股份的責任。有關理由載於本招股章程「承銷－承銷安排及開支－香港公開發售 －終止理由」一節。發售股份並無亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，且不得於美國境內提呈發售、出售、抵押或轉讓，惟豁免遵守美國證券法登記規定或毋須遵守該等規定的交易除外。發售股份(1)根據美國證券法的登記豁免僅向第144A條所界定的合資格機構買家及(2)依據美國證券法S規例在美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售。重要通知我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程的印刷本。本招股章程可於聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.dualitybiologics.com )查閱。倘閣下需要本招股章程的印刷本，閣下可從上述網址下載並打印。2025年4月7日重要提示：閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。Duality Biotherapeutics, Inc.映 恩 生 物（根據開曼群島法律註冊成立的有限公司）全球發售全球發售項下的發售股份數目 ： 15,071,600股股份（視乎發售量調整權 及超額配股權行使與否而定）香港發售股份數目 ： 1,507,200股股份（可予重新分配）國際發售股份數目 ： 13,564,400股股份（可予重新分配及 視乎發售量調整權及超額配股權 行使與否而定）最高發售價 ： 每股發售股份103.20港元，另加1.0% 經紀佣金、0.0027%證監會交易 徵費、0.00565%聯交所交易費及 0.00015%會財局交易徵費（須於申請 時以港元繳足，多繳款項可予退還）面值 ： 每股股份0.0001美元股份代號 ： 9606聯席保薦人Morgan StanleyJefferiesCITIC Securities（排名不分先後）整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人Morgan StanleyJefferiesCLSA LimitedCICCCMBI（排名不分先後）聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人ICBCIBOCIGFSHKABCI重 要 提 示– ii –致投資者的重要通知：全電子化申請程序我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們將不會就香港公開發售向公眾人士提供本文件的印刷本。本文件可於聯交所網站 www.hkexnews.hk 「披露易>新上市>新上市資料」頁面及我們的網站 www.dualitybiologics.com 查閱。倘閣下需要本文件印刷本，閣下可從上述網址下載並打印。閣下可通過以下方式申請香港發售股份：(a) 在網上通過白表eIPO服務通過指定網站於 http://www.eipo.com.hk 提出申請；(b) 通過香港結算EIPO渠道以電子方式申請並促使香港結算代理人代表閣下提出申請，方式為指示閣下的經紀或託管商（須為香港結算參與者）通過香港結算FINI系統發出電子認購指示，代表閣下申請香港發售股份。我們將不會提供任何實體渠道以接收公眾人士的任何香港發售股份認購申請。本文件電子版本內容與按照香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條向香港公司註冊處處長登記的招股章程印刷本的內容相同。倘閣下為中介、經紀或代理，務請閣下提示顧客、客戶或主事人（如適用）注意，本文件可於上述網址在線閱覽。關於閣下可以電子方式申請認購香港發售股份的程序詳情，請參閱本文件「如何申請香港發售股份」一節。重 要 提 示– iii –閣下通過白表eIPO服務或通過向香港結算發出電子認購指示申請認購的股數須最少為100股香港發售股份，並為下表所列的其中一個數目。倘閣下通過白表eIPO服務提出申請，閣下可參閱下表了解閣下所選股份數目的應繳款項。閣下須於申請認購香港發售股份時悉數支付各應付金額。倘閣下通過香港結算EIPO渠道提出申請，閣下須根據閣下的經紀或託管商所指定的金額（根據香港適用的法律法規釐定）為閣下的申請預先付款。映恩生物（股份代號9606）（每股香港發售股份103.20港元）可供申請認購香港發售股份數目及應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項(2)申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項(2)申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項(2)申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項(2)港元港元港元港元10010,424.082,000208,481.5410,0001,042,407.72200,00020,848,154.4020020,848.162,500260,601.9420,0002,084,815.45250,00026,060,193.0030031,272.243,000312,722.3130,0003,127,223.15300,000