北交所点评报告：新“国九条”出台后，北交所发布多项规则推进细化措施落地

证券研究报告 | 新股专题 http://www.stocke.com.cn 1/20 请务必阅读正文之后的免责条款部分 新股专题 报告日期：2024 年 04 月 15 日 新“国九条”出台后，北交所发布多项规则推进细化措施落地 ——北交所点评报告 核心观点 2024 年 4 月 12 日，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）公开发布，同时证监会出台相关配套政策文件和制度规则。在中国证监会的统筹指导下，北交所对照政策文件提出的各项要求，发布 6 项相关业务规则的征求意见稿，并落实程序化交易管理规定相关要求，推进交易所层面的细化措施的落地，共同推动资本市场高质量建设。 ❑ 新“国九条”出台后，北交所发布相关业务规则，推进细化措施落地 2024 年 4 月 12 日，在新“国九条”及证监会相关政策文件指引下，北交所针对性完善了公开发行并上市、重大资产重组、股份减持、分红、退市等制度安排，并向社会公开征求意见，同时落实程序化交易管理规定相关要求，推进交易所层面的细化措施的落地，共同推动资本市场高质量建设。 ❑ 发行上市审核方面，严把发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量 北交所发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）》， 在发行审核方面重点作了如下调整： ➢ 完善北交所定位相关规定。进一步坚守板块定位，明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。 ➢ 加强信息披露监管。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。将信息披露文件存在明显瑕疵作为终止审核的情形，针对申请文件明显瑕疵、严重影响投资者理解或审核开展等违规行为，将不接受上市申请文件纪律处分的最长期限提高至 2 年。完善信息披露豁免要求，要求做好替代性披露，并明确审核机构可以退回不符合信息披露要求的回复文件。 ➢ 优化审核程序要求。优化咨询行业咨询委等审核时限扣除情形，并明确时限扣除同样适用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节。与优化连续挂牌满 12 个月的执行标准相配套，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满 12 个月中止审核的，中止期限可超过三个月。此外，还优化了行业咨询委、请示报告、注册阶段程序衔接的相关表述等。 ❑ 退市制度方面，进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局 北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》，对交易类、财务类、规范类、重大违法类四类退市指标进行了修改，并同步调整了配套的信息披露、停牌等安排。具体来看： ➢ 交易类强制退市：新增成交量退市指标，连续 120 个交易日累计成交量低于 100 万股将被强制退市。 ➢ 财务类强制退市：明确财务类指标全部交叉适用，新增要求扣除与主营业务无关的业务收入，亏损中增加利润总额为负的考察维度，摘星条件增加内部控制审计报告为标准无保留意见要求。 ➢ 规范类强制退市：新增控股股东资金占用、内控非标审计意见、控制权无序争夺等三项退市情形。 ➢ 重大违法强制退市：严查财务造假，拟新增规定公司披露的营业收入、利润总额、净利润、资产负债表等主要财务指标任一年度虚假记载金额达到 2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额的 30%；或者主要财务指标连续 2 年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过该 2 年度披露的相应科目合计金额的 20%；或者主要财务指标连续 3 年存在虚假记载的将予以退市。 ➢ 明确北交所退市公司转入退市板块：为传递退市从严监管要求，明确北交所退市公司均转入退市板块。 分析师：黄宇宸 执业证书号：S1230523080004 huangyuchen01@stocke.com.cn 研究助理：黄海童 huanghaitong@stocke.com.cn 研究助理：芦家宁 lujianing@stocke.com.cn 相关报告 1 《北交所完善退市制度，有助提升上市公司整体质量——北交所点评报告》 2024.04.13 2 《北证 50 指数环比下行，本周两家企业拟增发募资——北交所定期报告（24W14）》 2024.04.09 3 《新股首日涨跌幅环比上行，次新股交易活跃度环比上升——新股定期报告（24W14）》 2024.04.08 4 《如何看待北交所流动性问题？——解构北交所专题（三）》2023.12.27 新股专题 http://www.stocke.com.cn 2/20 请务必阅读正文之后的免责条款部分 ❑ 重大资产重组方面，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值 北交所发布《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值。具体来看： ➢ 明确发行股份对象的投资者适当性管理要求。考虑北交所有 50 万元的自然人投资者准入要求，本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求的，仅能持有或依规卖出所获得的股份。 ➢ 进一步明确定向发行可转债作为支付工具的要求。考虑到目前规则对上市公司向特定对象发行可转债购买资产仅有原则安排，本次进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款，强化可转债作为支付工具的可操作性。 ❑ 两委管理方面，北交所切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严监管 北交所发布《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则（征求意见稿）》，切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严开展对“两委”的管理监督。具体来看： ➢ 强化履职把关要求。新增规定委员应当严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。新增规定上市后发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。 ➢ 优化审议流程。新增规定审议会议召开前，参会委员对重要审核事项存在疑问的，可以与北交所审核机构等相关部门召开会议讨论。将有益于保障委员独立履职和合议制作用发挥的实践制度化，明确上市委、重组委审议会议中，参会委员逐一发表意见并说明理由和依据，会议召集人末位发言。 ➢ 加强对委员管理监督。进一步完善委员“选用管”全链条机制，新增规定北交所将按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准选聘委员，强化对“两委”的直接管理责任。明确纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。 ❑ 股份减持制度方面，防范“绕道减持”，严格规范大股东减持 北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理（征求意见稿）》，进一步明确北交所上市公司大股东、董监高减持要求，主要优化调整内容包括： ➢ 落实防范“绕道减持”要求。新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定；要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让 6 个月内不得减持受让股份；禁止大股东、董监高融券卖出，禁止限售股融