对新“国九条”及政策体系的解读：提质防风险，严把“出入”关

提质防风险，严把“出入”关证券分析师：彭文玉A0230517080001胡巧云A0230520080005研究支持：朱敏A0230122050005联系人: 朱敏2024.04.15——对新“国九条”及政策体系的解读www.swsresearch.com摘要◼事件：2024年4月12日，继2004年、2014年两个“国九条”后，时隔十年我国发布第三个资本市场“国九条”，新“国九条”以强监管、防风险、促高质量发展为主线，不仅勾勒了未来5年、2035年、本世纪中叶的发展目标，层层递进，也以目标导向、问题导向出发，从发行上市、持续监管、退市监管、证券基金机构监管、交易监管、推动中长期资金入市等维度做出总体安排，并会同证监会与三大交易所共同形成“1+N”政策体系，于同日发布。这些制度也是对2024年3月15日证监会集中发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等四项政策文件所提后续事项的落实。◼从源头提高上市公司质量：压实各方责任，强化现场督导、防治“带病申报”。压实发行人及“关键少数”责任，尤其是信息披露质量；强化中介机构对资金流水、客户、供应商等方面的核查义务，将存在1年内累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月；增加针对“一查即撤”“一督即撤”情形，设置6个月的申报间隔期；拓展现场督导适用范围，将首发企业随机抽取检查的比例由5%大幅提升至20%，提高问题导向现场检查和交易所现场督导的整体比例至不低于三分之一。截止今年4月12日，A股正常排队IPO企业合计609家(沪深499家），为2023年1月以来的最低水平，2023年8月以来，累计有227家待审IPO主动终止（沪深177家），新规后，预期“带病闯关”的企业将进一步减少。2www.swsresearch.com摘要◼提高主板和创业板上市财务指标，提高科创属性标准，促进不同板块的差别化定位和协同发展。为健全完善多层次资本市场体系，引导分流企业到合适的板块，沪深上市规则：提高了主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指标；提高了主板第三套上市标准的预计市值、收入等指标；提高了创业板第一套上市标准的净利润指标；提高了创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标。以本次征求意见稿新上市条件为标准，回溯全面注册制以来已发行的注册制主板、创业板新股：有79%的主板新股、98%的创业板新股符合新版上市条件。统计截至2024年4月12日的排队IPO项目中，暂未过会的注册制主板、创业板排队企业，分别有76%的主板新股、91%的创业板新股符合新版上市条件。此外，《科创属性评价指引（试行）》修订征求意见稿，对申报科创板企业的研发投入金额（三年累计6000万元提高至8000万元）、发明专利数量（5项提高至7项）以及营业收入增长率（三年CAGR由20%提高至25%）设置更高标准。梳理全面注册制以来科创板已上市企业、以及最新正常IPO排队企业，皆满足修订意见稿的科创属性“4项常规”指标要求。◼完善重组小额快速审核机制，支持上市公司之间吸收合并。小额快融方面：扩大“双创”板块小额快速机制适用范围，取消“双创”板块配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资额度由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。此前，受限于“5000万元”融资限制，小额快融的项目数占比较低，新规后，预期“双创”板块并购重组的小额快融案例将有所增加。此外，明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方或被吸收合并公司股东不符合相关板块股票投资者适当性要求的，能够持有或者卖出所获得的股份，以支持上市公司间的吸收合并。3www.swsresearch.com摘要◼强化分红监管：多年不分红或者分红比例偏低的公司将被ST，严查严防拟上市企业突击“清仓式”分红。首先，将分红水平与退市风险警示挂钩：主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5,000万元的公司，实施ST。“双创”板块方面，分红金额绝对值标准调整为3,000万。同时，科创板公司满足相应研发投入标准，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。我们用历史数据回溯，截至2022年底，上市满3个完整会计年度的上市公司共3632家，18%的上市公司触及分红ST的情形。当然，这一调整拟自2025年1月1日起正式实施，届时“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度。其次，关于IPO企业分红的监管，严查严防拟上市企业突击“清仓式”分红，鼓励企业更多将累积利润留存用于企业发展或上市后与新股东共享，本次答记者问指出，指标方面的初步考虑是，满足以下两大类任一情形的，将不允许其发行上市：其一，报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％的；其二，同时满足报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％。◼全面完善减持规则体系，规范发股东减持、有效防范“绕道”减持。本次改革将此前分散在业务细则、业务通知、监管问答中的有关规定加以整合，形成以股东及董监高股份减持指引为中心，以询价转让和配售指引、创投基金减持特别规定为配套的股份减持自律监管规则体系，严格规范大股东、董监高等主体的股份减持行为，明确各证券账户所持股份与其转融通出借尚未归还或者约定购回式证券交易尚未购回的股份数量合并计算等要求。重申控股股东、实控人及其一致行动人在上市公司破发、破净、分红不达标等情形下不得披露减持计划等要求。◼将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，其中，破发与重要股东减持的正式挂钩，有助于引导新股首发定价进一步回归理性；此外，落实了“有效防范绕道减持”的要求，针对利用“身份”、“交易”和“工具”绕道作了安排。4www.swsresearch.com摘要◼精准推动“应退尽退”，“壳价值”将进一步削减。随着注册制改革进入深水区，优化退市制度，加大退市力度，是提高上市公司质量的关键环节。本次退市规则调整，首先，拓宽了重大违法强制退市适用范围，一方面，严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。另一方面，加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。第二、新增三种规范类退市情形：控股股东大额资金占用且不整改；将内控审计意见纳入规范类退市指标；控制权无序争夺。第三，完善组合类财务退市指标，提高亏损公司营业收入适用标准（主板组合类财务退市指标中的营业收入标准由“低于1亿元”调整到“低于3亿元”），同时增加财务类退市风险警示公司撤销退市风险警示的条件，要求其内部控制审计报告为无保留意见，否则将予以退市。随着退市制度的再升级，预期A股市场“壳价值”将进一步削减。◼新股发行“提质稳量”，申购收益“以价补量”。“1+N”政策体系下，严把新股上市入口关，以及“以投资为本主”基调下，预期今年IPO数量将同比大幅缩减，假设沪深平均每周发行1-3家，中性预期全年发行100家，预期募资1025亿元，分别较