2019中国六大商业银行公司治理实践研究报告

中国六大商业银行公司治理实践 研究报告(2019) 2019 年 3 月 目录 一、 项目介绍 1 二、 中国六大商业银行公司治理取得的成就 2 2.1 建成了国际资本市场认可的公司治理体系 2 2.2 实现了股权结构的多元化，提升了公司治理运作的质量 3 2.3 开启了六大商业银行公司治理的中国实践和“四会一层”架构的探索 3 2.4 建立了依法合规、多渠道的利益相关者沟通机制 4 2.5 初步形成了贯穿银行的公司治理、风险管理和内部控制文化与价值观 5 三、 中国六大商业银行公司治理实践的观察 6 3.1 “四会一层”公司治理的新实践 6 3.1.1 党组织在六大行公司治理中的角色和作用 7 3.1.2 协调党组织和董事会的重大事项决策职能 9 3.1.3 在党管干部原则之下增强董事会的聘任权 11 3.1.4 通过适度的信息披露增强市场对于党组织进入治理的信心 12 3.2 关于董事履职能力 15 3.2.1 增补具有经营管理经验的董事 16 3.2.2 提高独立董事比例 19 3.2.3 发挥股权董事的优势 20 3.2.4 定期开展董事评价和董事会评价 22 3.2.5 继任计划和董事会多元化 23 3.3 国有股东的角色和作用 24 3.3.1 继续发挥中央汇金公司的积极作用 25 3.3.2 从做好“股东”到做“好股东” 27 3.4 董事与高管薪酬 28 3.4.1 以市场化的激励机制培育专业银行家 28 3.4.2 改善薪酬制度的弱业绩相关性 31 3.4.3 打破固化的独立董事薪酬机制 32 3.5 与利益相关者的沟通 33 3.5.1 加强与国际利益相关者的有效沟通 33 3.5.2 加强与主管部门和监管机构的沟通，实现信息披露的协调 35 3.5.3 鼓励和加强信息披露主动性，形成信息披露竞争优势 36 3.5.4 加强危机管理和沟通 37 3.6 内部审计和外部审计 38 3.6.1 加强审计委员会对内部审计和外部审计的支持力度和监督作用 38 3.6.2 形成重视审计工作的文化和价值观 39 四、 研究团队、研究方法与致谢 40 4.1 研究团队 40 4.2 研究方法 40 4.3 致谢 41 4.4 研究团队联系方式 41 附录一、IFC 和德勤简介 42 附录二、参考文献 43 中国六大商业银行公司治理实践研究报告（2019）| 项目介绍 1 一、项目介绍 早在 2013 年，中国国家主席习近平就提出了“构建人类命运共同体”的倡议。在当今民族国家存在的世界里，各国都有自己不同的政治、经济和社会制度，不同的文化、传统和价值观。毫无疑问，各国之间的深度了解和理解，是实现整个人类和平发展，推动“人类命运共同体”建设的基础。 秉持这样的理念，我们以中国六大商业银行公司治理实践为研究样本，通过观察、访谈、分析和提出建议的方式，向世界展示一幅较为清晰、客观和富于地域特色的中国六大商业银行公司治理实践的图画，一方面加深世界对中国商业银行治理的了解和理解，另一方面促进中国商业银行治理的效率和质量的提升，为推进人类社会的共同进步，增添一份来自银行业的力量。 从中国经济和金融体系来看，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行六大商业银行（以下简称“中国六大商业银行”或“六大行”）是中国金融业的中流砥柱，在中国经济中发挥着“市场稳定器”的重要作用。中国六大商业银行，经历过传统计划经济环境下的垄断发展，又在现代市场经济中完成了脱胎换骨式的变化。2004 年的股份制改造开启了中国六大商业银行建立现代公司治理体系的征程，遵循国际成熟的公司治理规则，十五年以来中国六大商业银行不断探索，逐步建成了国际资本市场认可的公司治理框架体系。2017 年 6 月至 10月，中国六大商业银行相继完成了将党建工作的整体要求写入公司章程的任务，正式形成了“四会一层”——党委会加上股东大会、董事会、监事会和高级管理层——的公司治理架构。中国六大商业银行公司治理实践，表现出国际同行共有一面的同时，也表现出自身独特的一面，引来广泛的关注和讨论。 从国际视角来看，在经济全球化的大势下，中国六大商业银行公司治理的有效与否，将对整个世界经济产生重大影响。工商银行、农业银行、中国银行和建设银行，近年就先后被金融稳定理事会（FSB）列入全球系统重要性银行，在全球经济体系中的重要地位日益提升。相应地，这些银行的公司治理要求也更为严格。巴塞尔银行监管委员会（Basel Committee on Banking Supervision）在其 2015 年新版《银行公司治理原则》中指出，有效的公司治理对于银行业和整个经济体系的有序运行十分关键。从宏观的角度来看，商业银行良好的公司治理是强化金融监管、防范系统性金融风险的基础。从微观的角度来看，有效的公司治理是银行永续发展的基石。对于中国六大商业银行，特别是对于全球系统重要性银行，如何更为有效地进行公司治理，确保银行业乃至整个金融业的健康发展，仍然存在许多迫切需要研究的问题。 本项目由中南财经政法大学特聘教授陈彩虹主持，联合了世界银行集团国际金融公司（IFC）和德勤中国公司治理研究中心的专家、学者。在研究过程中，项目组以“观察为主，集中讨论，分析支撑”的方法，依托中国六大商业银行年报等公开资料和信息，全面回顾和总结了相关的公司治理学术文献，对中国六大商业银行的董事、高管，以及专业机构的资深人士进行了深入访谈，形成了《中国六大商业银行公司治理实践研究报告(2019)》（以下简称“研究报告”），在2019 年博鳌亚洲论坛发布。 2 二、中国六大商业银行公司治理取得的成就 在 20 世纪 90 年代末，中国六大商业银行基本上处于“技术上破产”的状态 1，仅靠隐性的国家财政支持维持生计。自 21 世纪初开启以公司治理为核心的股份制改造以来，中国六大商业银行迅速摆脱了“技术上破产”的状态，在规模、资产质量、资本充足性、盈利能力、风险管控等方面逐步达到甚至超过国际同行的水平。在 2008 年国际金融危机中，中国银行业之所以受到的冲击较少，主要还是得益于以治理为主线的股份制改造。中国银行、工商银行、农业银行、建设银行分别于 2011 年、2013 年、2014 年和 2015 年首次入选金融稳定理事会（FSB）的全球系统重要性银行名单。在英国《银行家》杂志 2018 年“世界银行 1000 强”榜单上，工商银行、建设银行、中国银行和农业银行依次占据了前四名的位置。显然，没有健全有效的公司治理，中国六大商业银行不可能实现规模的不断扩大、资产质量的持续提升、海外网络的不断拓展和股票在国内外资本市场上的稳健表现。 2.1 建成了国际资本市场认可的公司治理体系 自 2004 年始，中国六大商业银行相继完成股份制改造 2，并实现了股票在境内外资本市场上的公开发行上市。建立符合国际公认公司治理基本原则的治理体系，既是监管机构和证券交易所规定的股票发行上市基本条