ESG事件点评：欧盟可持续报告标准ESRS征求意见稿发布，要求降低但实质性仍强

证券研究报告 请务必阅读正文之后第 17 页起的免责条款和声明 欧盟可持续报告标准 ESRS征求意见稿发布，要求降低但实质性仍强 ESG 事件点评｜2023.7.18 ▍ 中信证券研究部 ▍ 核心观点 张若海 ESG 研究首席 分析师 S1010516090001 宋广超 ESG 研究分析师 S1010522090005 2023 年 6 月 9 日，欧盟委员会公布了可持续发展报告标准（ESRS）的征求意见稿，开启为期 4 周的公开征求意见。此次 ESRS 征求意见稿内容丰富、实质性强，但是披露要求较去年 11 月版本有所降低。由于 ESRS 涉及营业额超过一定规模的欧盟域外企业，因此我们整理了可能受到影响的 A 股上市公司名单，其中预计 ESG 信披和治理存在不足的企业将在标准正式实施前的窗口期内加紧改善。 ▍ ESRS 继 CSRD 后如期出台。2022 年 11 月，欧盟理事会通过《企业可持续发展报告指令》（CSRD），其中提及相应的可持续报告标准 ESRS 将于 2023 年 6 月提出终版草案。2023 年 6 月 9 日，欧盟委员会公布了 ESRS的征求意见稿，开启为期 4 周的公开征求意见。 ▍ ESRS 征求意见稿内容丰富，披露要求较去年 11 月版本有所降低。ESRS征求意见稿包含 10 篇，分别为“一般要求”“一般披露”“气候变化”“污染”“水和海洋资源”“生物多样性和生态系统”“资源利用和循环经济”“自有劳动力”“价值链中的工人”“受影响的社区”“消费者和终端用户”“商业行为”。此次改动主要包括：1）显著减少披露要求和数据点的数量；2）进一步考虑与全球报告标准的对接；3）对实质性评估过程的作用进行了强调；4）对某些披露上有难度的要求进行了一定时限内的豁免。 ▍ 在披露要素上，ESRS 征求意见稿未做进一步规定。在结构内容上，以 TCFD框架和双重实质性原则为特点。1）涉及企业范围、生效时间、审计和鉴证等问题，CSRD 已有明确规定，ESRS 征求意见稿未做进一步要求。2）ESRS征求意见稿中 E/S/G 各主题标准在《ESRS 2 一般披露》的基础上做“搭积木”式的进一步要求。3）披露范式明显参考了 TCFD 框架。4）践行了双重实质性原则，即兼顾影响实质性和财务实质性；5）在附录中进行了详细的具备可操作性的实例。 ▍ 国际先进管区 ESG 披露标准示范意义强烈，要求虽有降低但披露难度仍然较大，所幸提供了详细的披露指导。欧盟在 ESG 监管和实践方面经验丰富，本次制定的 ESRS 征求意见稿内容实质性强，对其他地区监管机构具有强烈的示范意义。欧盟作为世界第二大经济体，ESRS 征求意见稿涉及营业额超过一定规模的欧盟域外企业，因此预计将产生显著的外溢作用。虽然本版本相较 2022 年 11 月版本的要求有所降低，但是我们认为对于企业的披露难度仍然较大，所幸征求意见稿本身非常详细，提供了细致的披露指导。值得注意的是，ESRS 后续仍有改动的可能。 ▍ 根据 ESRS 征求意见稿和 CSRD 的要求，我们整理了 32 家可能受到 ESRS影响的 A 股上市公司。CSRD 规定，①在欧盟内拥有 1.5 亿欧元以上净营业额的其他国家的企业，②在欧盟境内拥有子公司且子公司净营业额达4000 万欧元的其他国家企业，或其分支机构为大型或上市公司的其他国家企业，也需遵守 ESRS。基于 2022 年年报披露的营业收入，我们整理了 ESG 事件点评｜2023.7.18 请务必阅读正文之后的免责条款和声明 2 32 家可能受到 ESRS 影响的 A 股上市公司，对其是否单独披露 ESG 报告、是否开展 ESG 实质性议题的识别、是否开展针对 ESG 事宜的利益相关方沟通、是否设立 ESG 管理专项工作组四项情况进行摸排调查，整体完成率分别为 53.13%/40.63%/40.63%/34.38%，考虑到 ESRS 分阶段实施，预计中国企业将对照 ESRS 有关要求，提升自身的 ESG 披露和治理能力。 ▍ 风险因素：对 ESRS 征求意见稿的解读不准确；各国/地区企业践行 ESRS有难度；欧盟推行 ESRS 的进展不及预期；各企业欧盟地区业务收入占比的测算可能存在误差。 ESG 事件点评｜2023.7.18 请务必阅读正文之后的免责条款和声明 3 2022 年 11 月 28 日，欧盟理事会通过《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD），其成为欧盟 ESG 信息披露法规之一。我们发布了《ESG 事件点评—引领监管升级，欧盟正式通过企业 ESG 信披新规》（2022-12-01），介绍了 CSRD 的前世今生、主要内容、以及对中国上市公司的影响。 在该报告中我们提到，“CSRD 强制性规定了统一的报告披露标准。该标准具体内容尚在制定过程中，由欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）负责，2022 年 11 月 23 日，EFRAG向欧盟委员会提交了第一版欧盟可持续发展报告标准（ EU sustainability reporting standards，ESRS），我们预计 2023 年 6 月通过终版 ESRS 提案。” 2023 年 6 月 9 日，欧盟委员会（European Commission，EC）公布了 ESRS 的征求意见稿，开启为期 4 周的公开征求意见。我们在本篇报告中对其内容进行了详细解读，并基于最新数据阐述了对中国上市公司的影响。 ▍ ESRS 征求意见稿公布，要求降低但内容实质性仍强 ESRS 此次公布的征求意见稿共包含 4 个文件，分别是委托法令，附件一——ESRS的具体内容，附件二——术语和缩略语对照表，以及反馈意见时所用到的回复格式。其中，委托法令是指，无论是之前的 NFRD（《非财务报告指令》），还是如今的 CSRD 和 ESRS，本质都是在代号为 2013/34/EU 的指令的基础上对企业财务和非财务报表做出的补充规定。委托法令中，1）对该授权法案所包含的内容进行了简介；2）介绍了该标准的制定者（EFRAG）；3）介绍了该法案通过之前的进行的协商和相较于初稿的改动；4）解释了ESRS 作为下位法和上位法之间的关系，以及 ESRS 在制定过程中的一些满足程序正义的流程。而附件一才是 ESRS 标准的真正内容。 此本征求意见稿的要求较 2022 年 11 月版本有所放松。较 2022 年 11 月的版本，此份公开征求意见稿进行了如下改动：1）显著减少披露要求和数据点的数量。EFRAG 将披露要求的数量减少了 40%，将单个数据点的数量减少了约 50%。2）进一步考虑全球报告标准，特别是确保与 ISSB（国际可持续发展标准委员会）正在制定的未来标准和 GRI（全球报告倡议组织）的标准尽可能互操作性。3）对实质性评估过程的作用进行了强调，取消了标准内所有信息均应被视为实质性的要求；但以下内容不需要进行实质性评估，统一强制披露：①一般披露中的披露要求，②气候标准的全部披露要求，③所有其他各方在单独立法下进行的披露要求（例如金融机