中国海油:招股说明书

中国海洋石油有限公司 CNOOC Limited （香港花园道1号中银大厦65层） 首次公开发行人民币普通股 （A股）招股意向书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） （上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39 层） 中国海洋石油有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 拟发行股数 2,600,000,000股（行使超额配售选择权之前），约占发行后公司已发行股份总数的5.50%。公司授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行A股股数（行使超额配售选择权之前）15%的A股股份 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 每股面值 无面值 每股发行价格 【⚫】元 预计发行日期 2022年4月12日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本 47,247,455,984 股 （ 行 使 超 额 配 售 选 择 权 之 前 ） ， 其 中 A 股2,600,000,000股（行使超额配售选择权之前），港股44,647,455,984股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022年3月31日 中国海洋石油有限公司 招股意向书 1-1-2 声明 发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 中国海洋石油有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行前滚存利润分配方案 经公司于 2021 年 10 月 26 日召开的股东特别大会审议通过，公司将首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市前滚存利润做如下分配：本次 A 股发行前公司的滚存未分配利润由本次 A 股发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 二、本次发行后股利分配政策 2021 年 10 月 26 日，公司召开股东特别大会审议通过了《关于公司利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市后三年内分红回报计划的议案》，对本次发行后的利润分配政策作出了相应规定，具体如下： “1、公司的利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。 2、公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司现金分红条件 公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、拨出储备金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司持续经营和长期发展的需要； 2）满足法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件。 中国海洋石油有限公司 招股意向书 1-1-4 4、公司现金形式分红的时间间隔 在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行两次现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足现金分红条件的前提下，区分下列情形，并按照《组织章程细则》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的决策程序和机制 公司董事会将根据《组织章程细则》和本文件规定的利润分配政策制订公司的具体利润分配方案，根据《组织章程细则》规定的程序批准后方可实施。 7、公司利润分配政策调整的决策机制和程序 公司认为确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当将修订后的利润分配政策根据相关政策规定的程序批准后方可实施。” 三、关于公司稳定 A 股股价的预案及相关承诺 （一）上市后三年内稳定 A 股股价预案 中国海洋石油有限公司 招股意向书 1-1-5 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，公司制定了《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下： “1、稳定公司股价的原则 公司将致力于正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，促进公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定