雄塑科技:招股说明书

1-1-1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东雄塑科技集团股份有限公司 （佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （广州市天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）广东雄塑科技集团股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、主承销商承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广东雄塑科技集团股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过7,600 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【 】元 预计发行日期 2017 年 1 月 11 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 30,400 万股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 1 月 3 日 广东雄塑科技集团股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及控股股东、实际控制人及其一致行动人的关联股东承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （二）本公司其余股东彭晓伟等 68 人分别承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （三）本公司董事、监事、高级管理人员黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄、彭晓伟、吴端明、蔡城、刘志波、蔡思维、陈永昌、张海忠及其关联股东分别承诺 在本人任职或相关联董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。 （四）本公司董事、高级管理人员黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄、彭晓伟、吴端明、蔡城、张海忠及其关联股东分别承诺 若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格不低于公司股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股广东雄塑科技集团股份有限公司 招股意向书 1-1-5 票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。 二、稳定股价的承诺 （一）稳定股价承诺及具体措施 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、实际控制人黄淦雄，在公司任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员黄锦禧、黄铭雄、彭晓伟、吴端明、蔡城、张海忠作出如下关于稳定公司股价的承诺： 公司股票自公开发行上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于最近一期的经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将依据法律、法规及公司章程的规定，按照《广东雄塑科技集团股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》规定，严格履行该预案中包括但不限于召开公司股东大会，制定且公告股价稳定具体措施，回购公司股票等义务，根据前述预案，该等措施的实施程序及应满足的条件如下： “1、当触发稳定股价预案的启动条件时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案： 公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：（1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的 20%和人民币 1,000 万元之间的孰高者；（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第二、/（一）/3、项与本项冲突的，按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最广东雄塑科技集团股份有限公司 招股意向书 1-1-6 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。 2、公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“二、/（一）”完成公司回购股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“二、/（一）”时，持股 5%以上股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司