电气风电:招股说明书

上海电气风电集团股份有限公司 Shanghai Electric Wind Power Group Co., Ltd. （上海市闵行区东川路 555 号己号楼 8 楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海电气风电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8-4-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟发行数量 53,333.34 万股，占发行后总股本的 40%，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 发行日期 2021 年 5 月 7 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 133,333.34 万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021 年 4 月 27 日 上海电气风电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8-4-1-2 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海电气风电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8-4-1-3 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下重要事项及特别风险： 一、本次发行安排 公司本次发行前总股本 80,000 万股，本次拟公开发行股票 53,333.34 万股，本次公开发行不进行股东公开发售，且公开发行股票的总数占公司发行后总股本的比例不低于10%。本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、相关承诺事项 本次发行相关责任方作出的重要承诺请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、相关承诺事项”。 三、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，请参见本招股意向书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”、“三、滚存利润分配”。 四、上海电气分拆电气风电上市符合《分拆细则》的各项规定 上海电气分拆电气风电至上交所科创板上市符合《分拆细则》的各项规定。本次分拆完成后，上海电气股权结构不会发生变化，且仍将维持对电气风电的控股权。通过本次分拆，上海电气将进一步实现业务聚焦，更好地服务高端装备产业科技创新和经济高质量发展；同时，电气风电将依托上交所科创板平台独立融资，实现主营业务的做大做强。本次分拆有利于进一步提升上海电气整体市值，增强上海电气及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。 五、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 （一）对西门子存在持续依赖的风险 1、对西门子存在一定的技术依赖风险 上海电气风电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8-4-1-4 根据公司与西门子公司签订的 TLAA，西门子公司对于公司的技术许可涵盖海上4.X 系列、6.X 系列、7.X 系列等报告期内主要在售机型，其核心技术来源于西门子公司。因此公司“技术许可产品”对西门子存在技术依赖；“二次开发产品”基于技术许可产品平台由公司自主开发形成，对西门子存在一定的技术依赖。 2、对西门子存在一定的采购依赖风险 根据公司与西门子公司签订的 TLAA，公司“技术许可产品”指定使用西门子的“核心组件”（叶片和控制系统软件）；“二次开发产品”中的 SWT-4.0-146 产品指定使用西门子的控制系统软件。报告期内，向西门子总采购额占公司采购总金额比例分别为 31.82%、13.04%和 7.73%，西门子指定原材料采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为 17.55%、7.29%和 2.81%。因此公司“技术许可产品”以及“二次开发产品”中的 SWT-4.0-146 产品对西门子存在一定的采购依赖。 3、若双方终止合作可能对业绩造成不利影响的风险 产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度 收入占主营业务比 毛利率 收入占主营业务比 毛利率 收入占主营业务比 毛利率 自主知识产权 54.51% 7.22% 24.06% -0.43% 19.72% 6.93% 二次开发 28.70% 22.72% 26.53% 30.62% - - 技术许可 11.19% 17.91% 43.00% 27.86% 78.88% 28.28% 报告期内，公司来自“技术许可产品”和“二次开发产品”的收入较高，合计占主营业务收入的比例分别为 78.88%、69.53%和 39.89%，公司向西门子采购零部件应用的主要产品在报告期的主营业务收入占比分别为 78.88%、64.70%和 33.60%。此外，“技术许可产品”和“二次开发产品”的毛利率较高，“自主知识产权产品”毛利率较低。若因产品、市场或双方合作等原因导致相关合作协议终止，则将可能造成公司收入水平短期内大幅下滑，产品盈利能力短期内大幅下降，对公司业绩与未来经营造成不利影响。 4、西