果下科技:招股说明书

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）股份代號：2 6 5 5獨家保薦人聯席整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人果下科技股份有限公司Guoxia Technology Co., Ltd.全 球 發 售重 要 提 示2025年 12月 8 日重 要 提 示： 閣下如對本招股章程的任何內 容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。果 下 科 技 股 份 有 限 公 司Guoxia Technology Co., Ltd.（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）全 球 發 售全 球 發 售 的 發 售 股 份 數目：33,852,900 股H 股（視乎 發售量調整權及超額配股權行使與否而定）香 港 發 售 股 份數目：3,385,300 股H 股（可予 重新分配）國 際 發 售 股 份數目：30,467,600 股H 股（可予 重新分配及視乎發售 量調整權及超額配股權行使與否而定）發售價：每股H 股20.1 港元，另加 1.0% 經紀佣金、0.0027% 證監會交易徵費、0.00565% 香港聯交所交易費及 0.00015% 會計及財務匯報局交易徵費（須於申請時繳足，多繳股款可予退還）面值：每股H 股人民幣0.2 元股 份代號：2655獨 家 保 薦 人聯 席 整 體 協 調 人、聯 席 全 球協 調 人、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 聯 席 牽 頭 經 辦 人 聯 席 賬 簿管 理 人 及 聯 席 牽 頭 經 辦 人 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並 明 確 表 示 概 不 就 本 招股章程全部或任何部分內容而產生或因 依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄七「送呈香港公司註冊處處長及展示文件」所述文件已根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條規定送呈香 港 公 司 註 冊 處 處 長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。發 售 價 將 為 每 股 H 股20.1 港 元。香 港 發 售 股 份 的 申 請 人 可 能 須 於 申 請 時（視 乎 申 請 渠 道 而 定）支 付 發 售 價 每 股 香 港 發 售 股 份20.1 港 元，連 同 1.0% 經 紀 佣 金、0.0027%證 監 會 交 易徵費、0.00015% 會財局交易徵費及0.00565% 聯交所交易費。聯 席 整 體 協 調 人（為 其 本 身 及 代 表 包 銷 商）經 本 公 司 同 意 後，可 在 遞 交 香 港 公 開 發 售 申 請 截 止 日 期 當 日 上 午 前 隨 時 調 減 本 招 股 章 程 所 述 發 售 價 及 ╱ 或 全 球發售項下發售股份數目。在此情況下，有關調減發售價及 ╱或發售股份數目的通知將不遲於遞交香港公開發售申請截止日期當日上午，刊登於聯交所網站www.hkexnews.hk 及 本公司網站 www.guoxiatech.com 。本公司屆時 將儘快公佈有關安排的詳情。有關進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」。有 意 投 資 者 在 作 出 投資決定前，應仔細考慮本招股章程所載所有資料，包括本招股章程「風險因素」所載的風險因素。根據香港包銷協議所載有關香港發售股份的終止條文，獨家保薦人及聯席整體協調人（代表香港包銷商）有權在若干情況下，於上市日期上午 8時正前隨時全權酌情決定終止香港包銷商根據香港包銷協議須履行的責任。有關終止條文的條款的進一步詳情，載於「包銷－包銷安排及開支－香港公開發售－終止理由」一 節。謹 請 閣 下參閱該節了解進一步詳情。發售股份並無亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，且不得提呈發售、出售、質押或轉讓，惟根據美國證券法及任何適用美國州證券法的豁免登 記 規 定 或 在 毋 須 遵 守 美 國 證 券 法 及 任 何 適 用 美 國 州 證 券 法 登 記 規 定 的 交 易 中 進 行 者 除 外。發 售 股 份 僅 根 據 S 規 例 在 美 國 境 外 於 離 岸 交 易 提 呈 發 售 及 出售。重要通知我 們 已 就 香 港 公 開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程的印刷本。本 招 股 章 程 可 於 香港聯交所網站www.hkexnews.hk及我們的網站www.guoxiatech.com查閱。倘 閣 下 需 要 本 招股章程的印刷本，可從上述網址下載並打印。重 要 提 示致香港公開 發 售 投 資 者 的 重 要 提 示：全 電 子 化 申 請 程 序我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本 招股章程的印刷本。本招股章程可於聯交所網站 www.hkexnews.hk 「披露易 > 新上市 > 新上市資料」頁面及我們的網站www.guoxiatech.com閱覽。倘 閣下需要本招股章程印刷本， 閣下可從上述網址下載並打印。閣下 可通過以下其中一種申請 渠 道 申 請 認 購 香 港 發 售 股 份：(1) 在網上通過白表eIPO 服務 於 www.eipo.com.hk提 出 申 請；或(2) 通過香港結算EIPO渠道以電子方式申請，並指示 閣下的經紀或託管商（為香港結算參與者）通過香港結算的FINI 系統發出電子認購指示，指示香港結算代理人代表 閣下申請 香 港 發 售 股 份。我們不會提供任何實體渠道以接收公眾人士的香港發售股份申請。本招股章程電子版本內容與按照公司（清盤及雜項條文）條例第342C條向香港公司註冊處處長登記的招股章程印刷本的內容相同。倘 閣下為中介公司、經紀或代理，務請 閣下提示顧客、客戶或主事人（如適用）注意，本招股章程於上述網址可供網 上 閱 覽。有關 閣下可以電子方式申請香港發售股份的程序更多詳情，請參閱本招股章程「如何申請 香港發售股份」一節。重 要 提 示通 過 白 表 eIPO 服 務 或 香 港 結 算 EIPO 服 務 提 交 的 申 請，認 購 香 港 發 售 股 份 的 最 低 數目須為100 股，並須為下表所載香港發售 股 份 數 目 的 倍 數。倘 閣 下 通 過 白 表 eIPO 服 務 申 請， 閣 下 可 參 照 下 表 了 解 就 所 選 定 股 份 數 目 應 付 的金額。 閣下必須在申請香港發售股份 時 全 額 支 付 相 應 的 申 請 時 應 繳 款 項。倘 閣 下 通 過 香 港 結 算 EIPO 渠 道 申 請， 閣 下 的 經 紀 或 託 管 商 可 要 求 閣 下 按 經 紀或 託 管 商 根 據 香 港 適 用 法 例 及 法 規 釐 定 的 有 關 金 額 預 先 支 付 申 請 款 項。 閣 下 有 責 任 遵守 閣 下 的 經 紀 或 託 管 商 就 閣 下 申 請 的 香 港 發 售 股 份 施 加 的 任 何 有 關 預 先 支 付 申 請 款項規定。果下科 技 股 份 有 限 公 司（每股香港 發 售 股