返利网数字科技股份有限公司2025年半年度报告

返利网数字科技股份有限公司2025 年半年度报告1 / 183公司代码：600228公司简称：*ST 返利返利网数字科技股份有限公司2025 年半年度报告返利网数字科技股份有限公司2025 年半年度报告2 / 183重要提示一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无六、 前瞻性陈述的风险声明√适用 □不适用本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否返利网数字科技股份有限公司2025 年半年度报告3 / 183十、 重大风险提示1.公司经营业绩下滑风险2025 年半年度，公司实现营业收入 1.86 亿元，同比增加 36.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,328.03 万元，同比下降较大，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,090.34 万元，同比下降较大。公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。2.主营业务下降的风险互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，各互联网电商市场参与者用户拓展的成本上升，获取新用户的难度增加。公司主要依靠电商导购服务体系和用户体验来吸引用户使用，获取导购收入，并主要根据广告主需求在公司 APP 和外部流量平台等投放推广信息获取广告收入，以提供技术获取平台技术服务收入。可能存在未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本上升或相关运营指标下降，导致公司经营、盈利和收入下降。公司面临主营业务收入下降的风险、稳定性下降的风险。公司提醒投资者关注相关风险。3.关于公司股票已被实施退市风险警示的风险公司 2024 年度经审计的净利润为负值，且按照相关规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于 3 亿元，触及《股票上市规则》第 9.3.2 条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易于 2025 年 4 月 28 日被实施退市风险警示。公司提醒投资者关注相关风险。4.即期回报摊薄的风险公司于 2021 年 3 月 19 日向 14 名交易对方发行股票 581,947,005 股，因交易对手方履行 2021 年至 2023 年业绩补偿义务，公司回购并注销其持有的股票累计404,969,828 股，公司因实施本次重大资产重组，增加总股本 176,977,177 股。公司主要业绩来源于重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）及其子公司，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案在较大程度上保障了上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，公司提醒投资者关注相关风险。5.母公司存在大额未弥补亏损难以分红的风险公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由公司承继。截至 2025年 6 月 30 日，公司母公司未分配利润为-677,510,980.19 元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件。公司提醒投资者关注相关风险。6.其他风险返利网数字科技股份有限公司2025 年半年度报告4 / 183报告期内，公司净利润出现亏损，公司面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。十一、 其他√适用 □不适用2021 年 3 月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，各主要会计数据和财务指标、合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。公司各报告期内因发生业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数与该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“七（二）主要财务指标公司主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。返利网数字科技股份有限公司2025 年半年度报告5 / 183目录第一节释义.......................................................................................................................6第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................. 8第三节管理层讨论与分析............................................................................................ 12第四节公司治理、环境和社会.................................................................................... 28第五节重要事项...........................................