专题研究-最全面的细则梳理及分析：科创板，引领资本市场变革

科创板：引领资本市场变革--最全面的细则梳理及分析【证券研究报告|行业专题】2019年04月19日证券分析师 ：马婷婷执业证书编号：S068051904000120422977/36139/20190419 15:451. 科创板：管理层高度重视，快速落地2. 科创板制度详细梳理➢上市审核➢如何确定发行价格？➢如何参与投资？➢交易机制➢退市制度3. 科创板推出的意义？➢经济转型：支持科技创新、战略新兴产业➢引领资本市场变革4. 科创板为券商带来了什么？➢投行业务发展方向：提升定价及销售能力➢业绩贡献：每年可为券商带来约40亿收入，占营收比重1.6%20422977/36139/20190419 15:45诚信|担当|包容|共赢3一、科创板：管理层高度重视，快速落地资料来源：人民网，新华网，证监会，上交所，国盛证券研究所•自2018年11月5日，习主席宣布即将在上交所设立科创板并试点注册制起，到2019年3月1日，证监会及上交所发布正式实施的科创板制度文件，仅3个月左右的时间 。图：科创板推进时间轴2018.12.32018.11.5习主席在首届进博会上宣布将在上交所设立科创板并试点注册制；当天证监会、上交所等部门就相关问题答记者问。2018.11.20上海市委书记李强就“在上海证交所设立科创板并试点注册制”开展调研；上海市副市长吴清发表重要讲话。2018.12.1上交所召开座谈会表示已完成设立科创板并试点注册制的方案草案。2018.12.24证监会宣布2019九大重点工作任务。次日，上交所部署2019八项重点工作。其中科创板落地均被列首位。2019.1.23中央全面深化改革委员会通过了设立上交所科创板并试点注册制的总体实施方案。2019.1.30证监会以及上交所发布科创板相关主体文件征求意见稿。2019.3.1证监会及上交所发布正式实施的科创板“2+6”制度文件。上交所确认对科创板的机构设置安排，设立注册部及监管两部门。20422977/36139/20190419 15:45诚信|担当|包容|共赢二、科创板制度详细梳理2.1 上市审核➢注册制：流程及时限➢科创板定位及行业范围➢上市标准（包括红筹企业、表决权差异安排）及中外对比2.2 如何确定发行价格？➢询价与发行价格的确定2.3 如何参与投资？➢投资者：个人、机构、战略投资者➢利益相关方：保荐机构、承销商、高管及核心人员2.4 交易机制➢ 中外对比➢ 减持制度2.5 退市制度20422977/36139/20190419 15:45诚信|担当|包容|共赢52.1 上市审核—注册制：流程及时限资料来源：上交所，国盛证券研究所➢ 四大制度改革：实行注册制、允许未盈利企业上市、允许决权差异架构的公司上市、允许红筹企业上市。➢ 注册制：上交所负责审核，证监会负责发行注册。审核时限缩减，发行效率提升。之前A股上市为证监会核准制，申报至获批上市的时间不一，平均周期在1年以上（由于监管节奏不同，速度不同）。✓ 上交所：不超过6个月。（上交所受理上市申请文件至出具审核意见不超过3个月；发行人及相关机构回复审核问询时间不超过3个月。）✓ 证监会：在20个工作日内回复是否同意注册。图：科创板上市审核流程预沟通咨询交存工作底稿并申请受理与补正首轮问询、审核沟通首轮问询回复多轮问询上市委员会审议证监会注册完成发行工作5个工作日内20个工作日内10个工作日内20个工作日内6个月内审核程序：交易所审核3个月+回复问询3个月原则上不超过6个月30个工作日内20422977/36139/20190419 15:45诚信|担当|包容|共赢62.1 上市审核—科创板定位与行业范围➢ 科创企业定位与行业范围：以科技产业为代表的、符合中国经济转型方向的企业◆ 科创企业定位➢ 面向世界科技前沿；➢ 面向经济主战场；➢ 面向国家重大需求。优先支持：➢ 符合国家战略；➢ 拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营；➢ 具有稳定的商业模式；➢ 具有较强成长性；➢ 市场认可度高，社会形象良好。◆ 行业范围：高新技术及战略新兴产业➢ 信息技术；➢ 高端装备；➢ 新材料；➢ 新能源；➢ 节能环保；➢ 生物医药。20422977/36139/20190419 15:45诚信|担当|包容|共赢72.1 上市审核—上市标准资料来源：上交所，国盛证券研究所图：科创板上市标准➢ 首次IPO的企业在科创板上市：✓ 五项上市标准，发行人至少符合其中一项。对市值、利润、营收、研发投入、经营性现金流、产品及行业特性的不同要求做差异化安排。预计市值利润营收研发投入经营活动产生的现金流权益其他标准1≥10亿最近两年净利润均为正+累计不低于5000万1）发行后总股本≥3000万；2）公开发行股份占比25%（股本≤4亿）；公开发行股份占比10%（股本≥4亿）最近一年净利润为正+营收≥1亿标准2≥15亿最近一年≥2亿最近三年累计占营收比例≥15%标准3≥20亿最近一年≥3亿最近三年净额累计≥1亿标准4≥30亿最近一年≥3亿标准5≥40亿主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大、已取得阶段性成果。医药行业企业需有一项核心产品获准开展二期临床试验。其企业需具备明显的技术优势并满足相应条件备注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准。所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。上交所可根据市场情况，经证监会批准，对“标准2”进行调整。20422977/36139/20190419 15:45诚信|担当|包容|共赢82.1 上市审核—上市标准➢ 红筹企业 & 表决权差异安排：允许该类企业在科创板上市红筹企业（相比征求意见稿进一步明确上市标准）表决权差异安排上市标准：1）预计市值不低于人民币100亿元2）预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元定义：指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。可申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。定义：发行人在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（表决权数量大于等份普通股）。定位：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位且尚未在境外上市的企业。设置前提：1）时间要求：在上市前设置且需经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。2）权利要求：普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。法律适用性：1）境外注册地法规：股权结构、公司治理、运行规范等事项；2）境内法规及证监会：投资者权益保护水平（资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等）并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。特别表决权：1）权利限制：每份特别表决权股份的表决权数量应当相同（不得超过每份普通股份表决权数量的10倍）；2）主体资格限制：拥有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到全部已发行有表决权股份10%以上；3）增发限制：除同比例配股、转增股本外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例；4）交易限制：不得在二级市场进行交易，但可以按照交易所有关规定进行转让。图：红筹企业与表决权差异安排具体制度梳理资料来源：上交所，国盛证券研究所2