《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》的解读：保险机构关联交易监管力度进一步加强

www.lhratings.com 研究报告 1 保险机构关联交易监管力度进一步加强 —《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》的解读 近日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）发布《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（以下简称《通知》）。《通知》提出强力整治保险机构大股东或实际控制人、内部人等关联方通过关联交易挪用、侵占、套取保险资金，输送利益，转移财产，规避监管，隐匿风险等，坚持零容忍、重处罚、严监管，坚决遏制资金运用违法违规关联交易的总体要求，将进一步加强保险机构资金运用关联交易监管工作，规范保险资金运用关联交易行为，防范投资风险。 联合资信 金融评级一部 |郎朗 |马默坤 www.lhratings.com 研究报告 1 一、行业及政策背景 近年来，随着我国保险行业快速发展，保险机构关联交易引发的风险暴露情况日益凸显，银保监会持续加强保险机构关联交易的监管工作，尤其以保险资金运用为保险机构关联交易监管的重点。随着我国保险行业快速发展，关联交易类型日趋复杂化和多样化，同时保险机构违法违规关联交易引发风险暴露情况时有发生，为此，银保监会基于防风险和强监管的原则，结合保险机构发展实际情况，持续完善保险机构关联交易的监管制度体系，防范不当关联交易风险，尤其以保险资金运用为监管重点。 保险公司关联交易相关监管政策的颁布和制定共分为三个阶段；第一阶段（2007年—2017 年），原保监会多次颁布并修订保险公司关联交易相关监管政策，涉及关联交易监管框架、细则、比例、报告披露及穿透原则等多项制度；第二阶段（2019 年—2021 年），银保监会于 2019 年颁布实施《保险公司关联交易管理办法》，从关联交易认定、监管指标、穿透原则、内控、问责机制、信息披露、监管职能等六个方面加强关联交易管理，同时，废除之前年度各项监管政策；第三阶段（2022 年至今），2022年 1 月，银保监会颁布《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“1 号令”），取代了原《保险公司关联交易管理办法》，1 号令覆盖银保监会监管的各类银行保险机构，进一步明晰关联方认定，按照实质重于形式原则落实穿透监管要求，且在分类监管等方面提出更严格的监管要求，同时明确了关联交易的禁止行为。 2022 年以来，银保监会配套开展关联交易专项检查，持续加强保险机构资金运用关联交易监管。具体如下：2022 年 1 月，银保监会首次专门针对保险资金运用关联交易开展专项检查，检查重点内容包括关联交易制度机制、关联交易信息披露、关联交易审查、资金运用类关联交易行为四个方面，重点关注资本运作为主业的金控公司或隐形金控平台，以及多元发展激进扩张的产业资本为股东的中小型保险机构；2022 年 5 月，银保监会开展 2022 年银行保险机构股权和关联交易专项整治工作，持续查处股权和关联交易高风险问题，包括存在通过信贷、债券、贴现等方式实施违规关联交易，甚至套取资金向大股东及其关联方输送利益，以及保险公司模糊资金真实投向、隐匿资金最终流向、模糊业务实质等各种不当手段或隐蔽方式规避关联交易内部审查、外部监管以及报告和信息披露义务等情形。 二、2021 年以来银保监会对保险公司关联交易处罚及通报情况 近年来，保险机构资金运用关联交易违规事件时有发生，且隐蔽性及复杂性均有 www.lhratings.com 研究报告 2 所加剧，2021 年以来，银保监会持续加强保险机构关联交易监管工作，并对违规主体进行一定的处罚与通报。2021 年，银保监会网站披露珠江人寿保险股份有限公司、北大方正人寿保险有限公司以及永安财产保险股份有限公司行政处罚决定书（见表 1.1）；2022 年 4 月，银保监会下发了《关于银行保险机构股权和关联交易监管信息系统数据质量突出问题的通报》（以下简称“《通报》”），《通报》指出，银行业保险业关联交易监管系统于 2020 年 9 月上线运行，其中 4 家保险机构因数据报送不及时或数据填报不准确遭点名。 表 1.1 2021 年银保监会对保险公司关联交易处罚 保险机构名称 处罚情况 处罚或通报原因 珠江人寿保险股份有限公司 银保监会于 2021 年 3 月对其开出 138 万元罚单，其中公司罚款 90 万元，个人处罚 48 万元 项目子公司融资借款超过监管比例规定、保险资金违规用于缴纳项目竞拍保证金、关联方长期占用保险资金。 北大方正人寿保险有限公司 银保监会于 2021 年 3 月对其开出 35 万元罚单，其中公司罚款 30 万元，个人处罚 5 万元 关联交易报告数据错误：2018 年全年及2019 年第一、二季度向银保监会报送的关联交易季度报告中总资产数据填报错误，6 个季度分别多填 1500 万元、多填 2100 万元、少填 500 万元、多填 300 万元、多填 1.36 亿元和多填 1.72亿元，由此导致关联交易大类资产投资余额、全部投资余额占总资产比例数据填报错误。 永安财产保险股份有限公司 银保监会于 2021 年 3 月对其开出 26 万元罚单，其中公司罚款 20 万元，个人处罚 6 万元 存在 1827 笔未识别保险业务关联交易，保费收入金额 416.9 万元。 资料来源：银保监会网站，联合资信整理 三、《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》重点内容解读 2022 年 6 月，银保监会《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》是在保险机构资金运用方面对 1 号令的延续，进一步明确相关业务监管重点。 保险机构资金运用类关联交易包括：1）在关联方办理银行存款；2）直接或间接买卖债券、股票等有价证券，投资关联方的股权、不动产及其他资产；3）直接或间接投资关联方发行的金融产品或投资基础资产包含关联方资产的金融产品等。 《通知》包含四章 19 条，从总体要求、压实保险机构主体责任、加强监督管理及充分发挥行业自律组织作用等四个方面进行明确阐述，意在遏制资金运用违法违规关联交易，推动保险行业高质量发展。《通知》重点从“四不得”“四类机构”“双罚制原则”等几大方面，明确保险机构资金运用不得开展的业务类型、重点监测和检查方向以及处罚制度，具体内容如下： www.lhratings.com 研究报告 3 《通知》明确保险机构开展资金运用业务不得存在四类行为：一是通过隐瞒或者掩盖关联关系、股权代持、资产代持、抽屉协议、阴阳合同、拆分交易、互投大股东等隐蔽方式规避关联交易审查或监管要求；二是借道不动产项目、非保险子公司、第三方桥公司、信托计划、资管产品投资、银行存款、同业拆借，或其他通道、嵌套方式变相突破监管限制，为关联方或关联方指定方违规融资；三是通过各种方式拉长融资链条、模糊业务实质、隐匿资金最终流向，为关联方或关联方指定方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等；四是其他违法违规关联交易情形。上述“四不得”行为的规定，是 1 号令中禁止性规定内容的呼应、细化和补充，《通知》进一步列举如股权代持、抽屉协议等情形，细化了保险机构规避关联交易审查内容及监管要求的隐蔽方式；同时，《通知》新增“第三方桥公司”“银行存款”“同业拆借”三种被认定