2025年年度报告

云从科技集团股份有限公司2025 年年度报告1 / 298公司代码：688327公司简称：云从科技云从科技集团股份有限公司2025 年年度报告云从科技集团股份有限公司2025 年年度报告2 / 298重要提示一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利√是 □否公司采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第（二）项上市标准上市，上市时尚未盈利。公司 2025 年度实现营业收入为 50,059.85 万元；归属于上市公司股东的净利润为-55,560.98 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-65,438.20 万元。报告期内公司尚未实现盈利。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。三、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，具体内容详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”的相关内容。四、公司全体董事出席董事会会议。五、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。六、公司负责人周曦、主管会计工作负责人高伟及会计机构负责人（会计主管人员）黄莲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来在研发投入等方面资金需求依然较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。上述利润分配方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。母公司存在未弥补亏损√适用 □不适用截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为-1,687,433,068.36元。云从科技集团股份有限公司2025 年年度报告3 / 298八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项√适用 □不适用公司治理特殊安排情况：□本公司为红筹企业□本公司存在协议控制架构√本公司存在表决权差异安排1.特别表决权设置的基本安排2020 年 9 月 1 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规则的议案》，并修改《公司章程》，设置特别表决权。根据特别表决权设置安排，公司控股股东常州云从持有公司的股份为 A 类股份，其他股东（包括首次公开发行对象）所持公司股份均为 B 类股份。除《公司章程》规定的部分特定事项的表决外，每一 A 类股股份享有 6 票表决权，每一 B 类股股份享有 1 票表决权。公司董事长兼总经理周曦通过常州云从对公司的经营管理等决策事项拥有控制权，能够影响公司股东会表决的结果。2.特别表决权持有情况2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等相关议案。转增股本以方案实施前的公司总股本740,670,562 股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股。本次资本公积转增股份已于 2023年 6 月 13 日上市流通，公司控股股东常州云从持有公司的 A 类股份数由 146,505,343 股增加至205,107,480 股，表决权数量由 879,032,058 股增加至 1,230,644,880 股，表决权比例不变。2025 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2025 年 3 月 31 日，上述归属的 160.9733 万股股票正式上市流通，公司控股股东常州云从持有公司的 A 类股份数不变，表决权比例由 59.67%变为 59.62%。单位:股股东名称职务持有特别表决权股份数量每份特别表决权股份的表决权数量合计持有表决权数量合计持有表决权比例（%）常州云从董事长、总经理205,107,48061,230,644,88059.623.特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排公司控股股东常州云从持有公司的 205,107,480 股股份为 A 类股份，扣除 A 类股份后，公司剩余 833,441,040 股股份为 B 类股份。具体比例安排如下：云从科技集团股份有限公司2025 年年度报告4 / 298序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）表决权（票）表决权比例（%）1常州云从205,107,48019.751,230,644,88059.622其他股东833,441,04080.25833,441,04040.38合计1,038,548,520100.002,064,085,920100.004.其他安排根据《公司章程》的规定，当公司股东对下列事项行使表决权时，每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同：（一）对《公司章程》作出修改；（二）改变 A 类股份享有的表决权数量；（三）聘请或者解聘公司的独立董事；（四）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（六）更改公司主营业务；（七）审议公司利润分配方案；（八）聘请或者解聘审计委员会成员。股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。九、前瞻性陈述的风险声明√适用 □不适用本报告所涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否云从科技集团股份有限公司2025 年年度报告5 / 298十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十三、其他□适用 √不适用云从科技集团股份有限公司2025 年年度报告6 / 298目录第一节释义...................................................................................................................................... 7第二节公司简介和主要财务指标................................................................................................12第三节管理层讨论与分析.............