小马智行-W:招股说明书

股份代號 : 2026（於開曼群島註冊成立並以不同投票權方式控制的有限責任公司）Pony AI Inc.全球發售聯席保薦人、整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 重 要 提 示2025年10月28日重要提示：閣下如對本招股章程的任何內容存有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。Pony AI Inc.小馬智行 *（於開曼群島註冊成立並以不同投票權方式控制的有限責任公司）全球發售全球發售的發售股份數目:41,955,700股發售股份（視乎發售量 調整權及超額配股權行使與否而定）香港發售股份數目:4,195,600股發售股份（可予重新分配）國際發售股份數目:37,760,100股發售股份（可予重新分配 及視乎發售量調整權及超額配股權 行使與否而定）最高公開發售價:每股發售股份180.00港元，另加1.0% 經紀佣金、0.0027%證監會交易 徵費、0.00015%會財局交易徵費及 0.00565%聯交所交易費（須於申請 時以港元繳足，多繳款項可予退還）面值:每股發售股份0.0005美元股份代號:2026聯席保薦人、整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程的全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程副本連同本招股章程附錄五「送呈香港公司註冊處處長及展示文件」所述文件已根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。發售價預期由整體協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司於定價日協定。定價日預期為2025年11月4日（星期二）（香港時間）或之前。除非另作公佈，否則公開發售價不會超過每股發售股份180.00港元。倘因任何理由，整體協調人（為其本身及代表包銷商）未能於2025年11月4日（星期二）中午十二時正（香港時間）之前與本公司協定發售價，則全球發售不會進行並將告失效。整體協調人（為其本身及代表包銷商）可於遞交香港公開發售申請截止日期上午或之前任何時間，在其認為適當及本公司同意的情況下，調減香港發售股份數目至低於本招股章程所述者。進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」章節。有意投資者在作出投資決定前應審慎考慮本招股章程所載的所有資料，包括「風險因素」一節所載的風險因素。倘於上市日期上午八時正之前出現若干理由，則整體協調人（為其本身及代表香港包銷商）可終止香港包銷商根據香港包銷協議的責任。請參閱「包銷－包銷安排及開支－ 香港公開發售－終止理由」。本公司於上市後將透過不同投票權控制。有意投資者應注意投資於具有不同投票權架構的公司的潛在風險，特別是不同投票權受益人的利益未必與我們的股東整體利益一致，無論其他股東如何投票，其地位可對股東決議的結果施加重大影響力。有關不同投票權架構相關風險的進一步資料，請參閱「風險因素－與不同投票權架構有關的風險」。有意投資者應審慎周詳考慮，方可作出投資於本公司的決定。本公司的美國存託股份，每股代表一股A類普通股，於納斯達克上市交易，股份代號為「PONY」。美國存託股份於2025年10月24日（美國東部時間）在納斯達克的最新報告售價為每股美國存託股份18.46美元。發售股份尚未且將不會根據美國經修訂的《1933年證券法》（「美國證券法」）或美國任何州級證券法註冊，且不得在美國境內提呈發售、出售、質押或轉讓，惟根據美國證券法及適用美國州證券法的豁免註冊規定或在不受有關註冊規定影響的交易中進行者除外。發售股份乃於一項並不涉及在美國的公開發售（定義見證券法）的交易中提呈發售及出售，且獲豁免遵守證券法的註冊規定。發售股份現正依據美國證券法S規例（「S規例」）(i)在美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售，及(ii)向並非「美國人士」（定義見S規例第902(k)條）的人士且並非為任何美國人士（統稱「美國投資者」）或就其利益購買有關發售股份的人士提呈發售或出售。發售股份不會向僅持有美國護照而未同時持有有效香港身份證的人士發售。於自香港時間2025年11月6日上午八時正（東部時間2025年11月5日下午七時正）開始至香港時間2025年12月17日上午零時零分（東部時間2025年12月16日上午十一時正）結束（首尾兩天包括在內）的四十(40)天期間（「分銷合規期」）內，於全球發售發行的股份將不被接納於本公司現有的美國存託股份設施寄存，亦不得向美國境內或任何美國投資者提呈發售或出售該等股份。有關更多資料，請參閱「風險因素 － 與全球發售及雙重上市有關的風險 － 於全球發售發行的A類普通股於分銷合規期內將不被接納以寄存現有的美國存託股份設施，而這將會對投資者將A類普通股交換作美國存託股份以於美國交易的能力造成不利影響」。於分銷合規期屆滿前，投資者不得就其於全球發售中購買的股份的權益在美國（定義見S規例）進行任何對沖交易（不論透過出售股份及 ╱ 或美國存託股份或任何衍生工具執行），不論該對沖交易是否直接由投資者或在全球發售中購買的該等股份中擁有實益權益的任何人士或代其行事的任何人士所進行。投資者可於分銷合規期屆滿前，根據S規例第904條或任何其他適用於美國證券法註冊規定的豁免（包括證券法第4(a)(1)章），繼續在香港聯交所買賣本公司的A類普通股（包括發售股份），惟不符合該等限制的交易可能導致投資者進行不合規交易，因而違反證券法。投資者在進行任何該等交易前應尋求獨立法律意見。請參閱「如何申請香港發售股份－A.申請香港發售股份－6.申請條款及條件」。鑒於本公司的股本證券在美國上市及交易，而全球發售不會根據證券法註冊，為確保全球發售符合S規例所實施的措施，較香港聯合交易所大多數發售及上市所適用者更為廣泛。有關該等措施的說明，請參閱「全球發售的架構 － 全球發售」。證交會及任何州證券委員會均未批准或不批准該等證券，亦未確定本招股章程是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。重要通知我們已就香港公開發售採用全面電子化的申請流程。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程的印刷本。本招股章程於香港聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站 https://www.pony.ai/ 可供閱覽。倘閣下需要本招股章程的印刷本，可從上述網址下載及打印。* 僅供識別– ii –重 要 提 示致投資者的重要提示：全電子化申請程序我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售提供本招股章程的印刷本。本招股章程已於聯交所網站 www.hkexnews.hk 「披露易>新上市>新上市資料」及我們的網站 www.pony