中国上市公司海外并购实践与挑战

M&A中国上市公司海外并购实践与挑战德勤和中投研究院联合发布2019年02中国上市公司海外并购 | 深度案例分析概述 1一、实践与挑战 2 并购战略：缺乏清晰海外并购战略，“一带一路”投资有顾虑 2 标的搜寻：偏好成长和成熟期中小公司，合适标的难寻 5 交易执行：偏好独家控股收购以装入上市实体，但交易失败风险高 6 投后整合：复杂程度高，整合失败导致并购交易未实现目标 6 专题：积极的投后整合有助于资本市场表现 8二、应对之道 10 并购战略：充分利用新技术，制定清晰的长期集团战略指引并购 10 标的搜寻：制定正确筛选标准，聚焦战略核心诉求，切莫追求完美 11 交易执行：多维度开展尽职调查，提前做好协同分析，关注提升企业价值 11 投后整合：重视追踪和量化协同效应，妥善处理文化冲突 12三、深度案例分析 14 天尚集团和众天资本共同收购Steel公司案 14 康莱与Blues 海外并购案 16总结：成功并购均相似，失败并购原因各不同 20目录中国上市公司海外并购 | 概述 1数据来源：中国上市公司调研问卷备注：1. 市值截止到2018年3月底；2. 营收和净利润为2017年全年数据 调研企业特征概述自“十一五”首次提出“走出去”战略以来，中国企业海外并购数量快速增长，根据相关数据显示统计，2017年中国并购市场披露交易总金额约3,250亿美金，共完成4,255起（其中披露金额2,787起），相比2016年总金额有所下滑。然而2018年前8个月已经完成海外并购2,329亿美金，超过了2017年前8个月的2,186亿美金，且平均交易金额同比增长了31%。随着企业自身业务发展需求，以及“走出去”和“一带一路”国家政策层面重视，中国企业将成为全球并购交易市场上越来越重要的参与者。为了更好地了解中国企业海外并购现状，中国投资公司研究院联合德勤管理咨询共同调研了三百余家中国上市公司，撰写本调研报告。中国投资有限责任公司是我国对外投资的主权财富基金，也是跨境投资的生力军。2017年11月中投公司与美国高盛集团签署了战略合作谅解备忘录，成立中美制造业合作基金，该基金目标承诺投资额50亿美元，将投资于美国制造业、工业、消费、医疗等行业企业，通过开拓中国市场，有利于深化中美经贸投资合作。中投公司将坚持以对外投资战略规划作为引领，努力开拓新的投资渠道，不断探索新的投资模式，打造多维度的跨境投资生态网络，建立具有影响力的跨境投资交流平台，积极担当境内外企业的投资顾问和联系人，发挥桥梁纽带作用，共同挖掘投资合作机遇。为总结我国上市公司跨境投资的经验与教训，中投研究院联合《新财富》和广发证券共同推出“中国上市公司跨境投资问卷调查活动”。为了扩大问卷对象覆盖面和广度，中投研究院2018年初委托《新财富》和广发证券向2,551家A股和港股上市公司高管发出调查问卷，共回收有效问卷379份。其中，民企占比最大（约63%），其次为国企（约28%）；市值超过100亿人民币的企业约占54%，其中约20%市值超过300亿；从营业收入角度，收入规模超过百亿的企业接近30%。在受访企业中，约33%的企业在过去五年内参与过海外并购（但约18%的参与者未能顺利完成并购交易），接近60%受访企业表示未来有海外并购计划。本报告基于调研结果、德勤在并购交易服务领域经验以及中投研究院研究成果，总结中国企业在海外并购中所面临的共同挑战，并提出应对建议，进一步通过案例分析以展现真实并购交易活动中的起起伏伏，帮助读者更直观地理解并抓住并购成功的关键要素。企业类型9.3%27.7%63.0%国企 民企 中外合资市值（亿人民币）≥500100—300300—500＜10046.5%12.3%33.4%7.8%营业收入（亿人民币）≥20020—100100—200＜2034.5%36.1%11.2%18.2%净利润（亿人民币）≥200~55~20负净利润58.0%3.7%16.9%21.4%中国上市公司海外并购 | 实践与挑战 2一、实践与挑战并购交易是一个耗时费力的工作，对于企业来讲从并购战略制定到投后整合，每个阶段都充满挑战。尤其在涉及到海外并购时，挑战更为棘手。此次调研中我们把并购交易分成四个阶段，依次为并购战略制定、标的搜寻和筛选、交易执行以及投后整合。调研发现有过半的受访企业认为上述每个环节都是海外并购中的痛点，以交易执行中的估值和谈判，以及投后整合最为突出。按企业性质来看，国有企业和民营企业在并购交易中所感受到的痛点并无显著差异，普遍认为实现协同效应、达成交易价值是重中之重。但相比国企有更多民营企业认为投后整合是关键。通过分析调研结果，我们总结了中国企业在不同并购交易环节的实践特点和所面临挑战。在战略制定环节，虽然超过半数受访企业在未来三年内有海外并购打算，但其中约四成的企业缺乏清晰的并购战略。在标的搜寻和筛选环节，受访企业最理想的海外并购标的仍集中图1.1：交易并购的四个主要环节 • 基于整体公司战略，制定长期并购目标、实施计划和路线图，确保并购工作符合公司长期发展方向。 • 与标的公司接洽，签署投资意向书，进行包括财务、税务、商业、运营等多方面尽调，并基于尽调结果的估值展开交易谈判，最终签署SPA (Share Purchase Agreement 股权收购协议)。 • 依据并购战略，制定标的多维度筛选标准，包括业务表现、核心竞争力、价值、与自身战略契合度等，并通过收集标的数据加以筛选。 • 进行交割日准备，基于尽调结果识别协同效应以形成高阶整合协同计划，进一步设立整合管理架构和机制以细化和推进整合协同计划，最终实现收购目标。在传统热门地区—北美和西欧，“一带一路”成为企业并购战略新热点；从标的选择上看，中国上市企业偏好欧美市场成长或成熟期的中小公司，家族企业或被剥离资产尤其受关注。在交易执行环节，中国上市企业偏好独家控股收购以装入上市实体，但并购过程漫长易导致失败风险提高。在投后整合环节，大部分企业都认为投后整合挑战大，其复杂程度高，协同实现难度大，尤其涉及到人和文化方面。并购战略：缺乏清晰海外并购战略，“一带一路”投资有顾虑回顾中国企业海外并购发展历史，过去五年高速增长，复合增速达23.5%，其中在欧美发达地区的投资数量增加最为显著。但是在全球投资不确定性增加、国内资本出境管制加强的大环境下，2017年整体交易数量有所下降。然而亚洲国家或地区在“一带一路”倡议的带动下交易数量反而回升。根据调研结果，未来中国企业海外并购热情高涨，62.6%的受访企业表示有明确的海外并购计划，其中约13%表示在未来1年内进行，近50%表示在未来1-3年内进行。但值得注意的是，调研中发现有接近40%受访企业缺少清晰的海外并购战略。并购战略制定标的搜寻筛选交易执行投后整合3中