上海通领汽车科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2017年12月18日报送）

上海通领汽车科技股份有限公司 （上海市浦东新区沪南路 3768 号 2、3 幢） 首次公开发行股票 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 上海通领汽车科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟向社会公众公开发行不超过 1,555 万股，不存在股东公开发售股份情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股（公司与主承销商协商后直接定价，或者采用中国证监会认可的其他方式） 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 6,210 万股 本次公开发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人项春潮及其一致行动人项建武、项建文、沈岩州、陈梅红、徐进、王洲、郑跃、沈岩翔、杜忠虎、许良聪、张春和、董益晓、朱珍朋、陈永秀、林建光、项春光承诺：“本人自公司股票上市之日起36 个月内，不转让亦不委托他人管理本次公开发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 公司其他股东共同承诺：“自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让亦不委托他人管理本次公开发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 公司股东深圳市力鼎基金管理有限责任公司、沈岩翔、姜雷、吴圣考、潘玉清、池章承诺：“自本公司/本人增资股份于工商行政主管部门登记之日起 36 个月内，不转让所持有的该部分股份。” 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东项春潮、江德生、项建武、沈岩州、许良聪、徐进、吕新承诺：“本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，如发生股份变动的，将及时向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持上海通领汽车科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人所作的关于公司股份锁定及减持有更严格之约定的，从其约定。” 担任公司董事、高级管理人员的股东项春潮、江德生、项建武、沈岩州、吕新承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海通领汽车科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海通领汽车科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 重大事项提示 一、公司股东关于所持股份锁定期与期后减持的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人项春潮及其一致行动人项建武、项建文、沈岩州、陈梅红、徐进、王洲、郑跃、沈岩翔、杜忠虎、许良聪、张春和、董益晓、朱珍朋、陈永秀、林建光、项春光承诺 “本人自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让亦不委托他人管理本次公开发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” （二）公司其他股东承诺 “自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让亦不委托他人管理本次公开发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” （三）公司股东深圳市力鼎基金管理有限责任公司、沈岩翔、姜雷、吴圣考、潘玉清、池章承诺 “自本公司/本人增资股份于工商行政主管部门登记之日起 36 个月内，不转让所持有的该部分股份。” （四）公司控股股东、持股董事、高级管理人员承诺 “本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 “本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” （五）公司持股董事、监事、高级管理人员承诺 “本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，如发生股份变动的，上海通领汽车科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 将及时向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人所作的关于公司股份锁定及减持有更严格之约定的，从其约定。” 二、持有公司 5%以上股份的股东关于持股及减持意向的承诺 “对于首次公开发行前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于股份锁定及减持的承诺，在锁定期内，不出售首次公开发行前持有的公司股份。锁定期满后两年内，根据本人的需要，如需发生减持行为，每年减持的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，减持选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于首次公开发行时的发行价。若公司在上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，本人减持股份数量及减持价格应作相应调整。本人在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过证券交易所集中竞价减持股份，应当在首次卖出的 15 个