证券Ⅱ：关注全面注册制下上市公司 重组松绑带来的并购复苏

证券Ⅱ / 行业点评报告 / 2023.2.4 请阅读最后一页的重要声明！ 关注全面注册制下上市公司 重组松绑带来的并购复苏 证券研究报告 投资评级:看好(维持) 最近 12 月市场表现 分析师 夏昌盛 SAC 证书编号：S0160522100002 xiacs@ctsec.com 分析师 许盈盈 SAC 证书编号：S0160522060002 xuyy02@ctsec.com 联系人 汪成鹏 wangcp@ctsec.com 核心观点  摘要：本轮全面注册制改革下，上市公司重组认定门槛和定价机制有所松绑，有望激活上市公司并购需求，推动国内并购市场重启复苏，为券商投行以及创投领域带来更多增量业务及业绩增长点，继续重申看好本轮券商股业绩高增长确立+政策利好驱动逻辑下的投资机会。  2 月 1 日晚中国证监会就全面注册制发布征求意见稿，其中就上市公司及非上市公众公司重大资产重组管理办法，经过与此前监管要求对比分析，有以下 5点值得关注：  1、上市公司重组认定门槛有所放松。此次征求意见稿在此前“购买、出售资产最近一年营业收入占上市公司营收比例超 50%的要求”基础上，新增“且超过 5000 万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易无需走重组程序，以进一步降低上市公司交易成本。  2、主板公司重组定价由 9 折下调为 8 折。监管表示对标科创板及创业板，主板上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的 9 折也调整为 8 折，以进一步扩大交易各方博弈空间。  3、上市公司重组申请交由交易所审核，流程明确将进一步简化。此次改革将并购重组委架构及职能由证监会移至交易所，同时监管明确对于符合条件的重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，以优化审核内容，提高审核效率。  4、上市公司重组标的盈利性要求有所提高。此次征求意见稿明确重组标的需符合首发上市发行条件及相关板块定位，根据交易所发布的重组审核规则要求，主板重组标的资产需满足最近 3 年净利润均为正，且累计净利润≥1.5亿元，最近一年净利润≥6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计≥1 亿元或营业收入累计≥10 亿元的财务指标要求。除主板外，科创板和创业板对重组标的资产也均有更高的盈利性要求。  5、非上市公众公司重组仍延续此前宽松安排。此次非上市公众公司重组征求意见稿依旧延续了不设重组委、不强制要求对重组资产进行评估、发行股份购买资产累计不超二百人豁免注册等特色制度安排，以降低初创型、成长型中小企业重组成本。  在本轮全面注册制改革背景下，上市公司及非上市公众公司并购重组流程得到了进一步明确和优化，特别是对于上市公司重组认定门槛和定价机制的松绑，有望激活上市公司并购需求，推动合理并购活动开展。此外，2 月 2 日证监会在 2023 年系统工作会议上，也明确要求将“增强股债融资、并购重组政策对科创企业的适应性和包容度”、“大力提高对各种所有制、不同类型、不同规模企业的服务能力”。在此监管导向上，国内并购市场有望重启复苏，为券商-29%-23%-16%-10%-4%2%证券Ⅱ 沪深300 证券Ⅱ / 行业点评报告 / 2023.2.4 谨请参阅尾页重要声明及财通证券股票和行业评级标准 2 行业点评报告/证券研究报告 投行以及创投领域带来更多增量业务及业绩增长点。  我们认为证券行业的政策友好期才刚刚开始，本轮全面注册制改革对于新股发行、市场交易、两融机制方面均有一定优化，利好券商股估值抬升。在此我们重申券商板块推荐逻辑，2023 年券商大概率迎来底部反转，基于 2022Q1极低基数，在中证全债+0%/沪深 300%+5%/adt 8500 亿元假设下（年初至今中证全债+0.18%/沪深 300%+6.97%/adt 8181 亿元），2023Q1 行业整体业绩同比增幅将超 100%，高增长逻辑逐步确立。而 2023Q2 券商财富管理基于同期权益类新发基金低基数，以及市场平稳后基金销售逐步回暖，有望迎来业绩及估值的进一步上修。  政策落地后的市场调整，将带来板块布局良机，建议关注以下标的：1）投资业务恢复性高增长逻辑下，建议关注业绩弹性较高的【东方证券】/【兴业证券】；2）全面注册制落地背景下，建议关注投行收入占比较高的【国金证券】；3）以及成长逻辑持续兑现，业绩具备高贝塔属性的【东方财富】。  风险提示：权益市场大幅波动风险、监管周期趋严风险、行业竞争加剧风险、基金管理费率出现大幅下行风险。 谨请参阅尾页重要声明及财通证券股票和行业评级标准 3 行业点评报告/证券研究报告 表1.上市公司重大资产重组管理办法现行与全面注册制下征求意见稿对比 核心政策对比 现行-上市公司重组管理办法 全面注册制-上市公司重组管理办法（征求意见稿） 审核机构 中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。 证券交易所依法制定上市公司重大资产重组业务规则，并对上市公司重大资产重组行为、证券服务机构和人员履职行为等进行自律管理。 中国证监会基于证券交易所的审核意见，依法对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请履行注册程序，并对证券交易所的审核工作进行监督。 审核部门 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。 证券交易所设立并购重组委员会依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。 重组认定 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； 3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币； 3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。 定价机制 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80