辰欣药业:招股说明书

辰欣药业股份有限公司 CISEN PHARMACEUTICAL CO., LTD. （济宁高新区同济科技工业园） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路 86 号） 辰欣药业股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票不超过 10,000 万股（含），其中公开发行新股不超过 10,000 万股（含），不进行老股转让，发行后总股本超过 40,000 万股。 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：【 】元 预计发行日期：2017 年 9 月 19 日 发行后总股本：不超过 453,353,000 股（含） 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人杜振新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 2、公司控股股东辰欣科技集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 3、乾鼎投资、昆吾九鼎、龙邦贸易、智仕九鼎、宝寿九鼎、兴贤九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎及赵白雪等 23 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持辰欣药业股份有限公司 招股意向书 1-1-2 有的股份。 4、本次发行前间接持有公司股份的董事、监事或高级管理人员韩延振、郝留山、卢秀莲、张祥林、李峰、樊月玲、张斌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前间接持有的公司股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、本次发行前间接持有公司股份的监事吴恒科承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的公司股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。 6、公司全体董事、监事和高管承诺：在其承诺锁定期届满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 9 月 11 日 辰欣药业股份有限公司 招股意向书 1-1-3 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 辰欣药业股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 一、稳定股价预案 上市后 36 个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案： （一）触发和终止实施股价稳定方案的条件 公司首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照相关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。 上述事项出现后，公司应及时召开董事会，根据市场情况、公司财务状况等，与稳定股价相关履行义务人协商明确稳定股价的具体方案。如稳定股价具体方案涉及回购股份，公司需在董事会审议通过具体方案后召开股东大会审议。相关稳定股价具体方案履行必须的审批程序后，相关履行义务人应及时实施。 上述方案实施过程中，如连续 3 个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经审计每股净资产，则终止实施。 上述方案实施完毕或终止实施之日起 180 天内，公司、控股股东、董事及高级管理人员的稳定股价相关义务自动豁免，若 180 天后，公司再次出现连续 20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计每股净资产的情形，公司将再次启动稳定股价的措施。 （二）股价稳定方案的具体措施 公司拟采取的股价稳定措施包括（1）公司向社会公众股东回购股票；（2）控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。 1、公司向社会公众股东回购公司股票 公司采取向社会公众股东回购公司股票的股价稳定方案时，董事会将根据相关法律、法规和公司章程的规定，提出向社会公众股东回购公司股票的方案，并辰欣药业股份有限公司 招股意向书 1-1-5 提交股东大会审议。 控股股东、非独立董事承诺在公司审议回购股份的相关股东大会、董事会上投赞成票。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法履行相关程序后并实施相应的股份回购方案。 公司回购股票的数量不超过