新“国九条”后并购重组趋势与展望

新“国九条”后并购重组趋势与展望2024年8月16日任浪（分析师）证书编号：S0790519100001邮箱：renlang@kysec.cn周佳（分析师）证书编号：S0790523070004邮箱：zhoujia@kysec.cn核心观点1、过去：A股并购市场持续降温，交易失败比例明显提升5、风险提示：相关政策调整、市场剧烈波动 从政策端看，2024年以来我国出台了一系列重磅政策支持并购重组：新“国九条”明确表示要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；“科创板八条”提出要更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。从市场端看，对并购方而言，盈利下滑与竞争加剧背景下有并购需求，且超募资金可为并购重组提供资金保障；对被并购方而言，经营不善、减持新规、代际传承等多重压力推动上市公司出售资产意愿提升；对投资方而言，在IPO审核持续收紧的背景下，IPO退出的不确定性高企、回报率不断降低，并购退出的优势逐渐凸显。 在注册制推进使得IPO步入常态化、2016年《上市公司重大资产重组管理办法》从严监管杜绝“忽悠式”重组的背景下，A股并购重组需求自2017年以后逐渐下滑。从上市公司重大资产重组情况来看，根据首次披露日期计算，A股上市公司重大资产重组数量从2016年的384家下降至2023年的109家，重大资产重组金额从2016年的1.35万亿元下降至2023年的0.14万亿元。同时，随着监管层对并购重组的审批流程趋严，叠加一些标的公司业绩不及预期，近年来并购重组市场交易失败案例明显提升，2019年-2023年这五年A股上市公司重大重组交易失败单数占比高达37.14%。2、现在：新“国九条”应运而生，新一轮并购潮呼之欲出3、未来：产业并购大势所趋，科技与国资并购崛起进行时 展望未来，A股并购重组市场将呈现出三大趋势：一是产业并购，2024年以来，A股市场以横向整合为目的的重大重组数量已有10例，产业并购已逐渐成为主流；二是科技并购，截至2024年7月30日，已有芯联集成、纳芯微、富创精密、希荻微等四家科创板公司披露收购未盈利资产方案；三是国资并购，国资并购具有政策、资金、资源、高并购成功率等多重优势，新一轮国企改革下国资有望成为驱动并购重组市场的重要力量。4、投资：行业属性+公司质地+舆情信息筛选潜在并购标的 结合行业属性、公司质地、舆情信息等三条线索，按照上市时间在2021-2023年、破发、2023年净利润负增长、IPO超募、2024年一季度的货币资金规模超过5亿、2023年有现金分红、处于电子、通信、传媒、计算机、医药等行业等七大标准筛选潜在并购标的，并将不满足超募、破发、分红条件但明确表明并购意向和近期披露并购公告的标的也统计在内，最终筛选出30家明确透露并购意向或已经披露并购公告的科技类公司。目 录CONTENTS1过去：A股并购市场持续降温，交易失败比例明显提升2现在：新“国九条”应运而生，新一轮并购潮呼之欲出3未来：产业并购大势所趋，科技与国资并购崛起进行时4投资：行业属性+公司质地+舆情信息筛选潜在并购标的5风险提示1.1 整体情况：2017年之后A股并购重组市场持续降温在注册制推进使得IPO步入常态化、2016年《上市公司重大资产重组管理办法》从严监管杜绝“忽悠式”重组的背景下，并购重组一二级市场估值差异收窄，短期套利空间受到压缩；叠加业绩下滑、商誉减值等一系列问题的出现；A股并购重组需求自2017年以后逐渐下滑。从上市公司重大资产重组情况来看，根据首次披露日期计算，A股上市公司重大资产重组数量从2016年的384家下降至2023年的109家，重大资产重组金额从2016年的1.35万亿元下降至2023年的0.14万亿元。 需求结构：上市公司的并购需求大于出售需求从并购需求结构看，A股重大资产重组的并购需求明显大于出售需求。根据Wind数据显示，2019-2023年A股重大资产重组的收购金额合计为1.8万亿元，而出售金额合计仅有0.55万亿元。这主要是因为上市公司通常拥有相对优质的资产，剥离资产的需求低；上市公司可利用A股市场丰富的融资工具来筹集并购所需资金，并购的成本低；同时，上市公司通过并购可以注入新的资产或业务，这不仅能带来业绩增长，还能实现市值的增长和前期交易的退出。近年来A股并购市场持续降温，收购需求远大于出售需求图2：A股重大资产重组收购金额明显大于出售金额数据来源：Wind、开源证券研究所图1：2017年之后，A股重大资产重组数量和金额持续下降数据来源：Wind、开源证券研究所02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,000050100150200250300350400450500重大资产重组数量重大资产重组金额（亿元）-右轴(4,000)(2,000)02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,000出售金额（亿元）收购金额（亿元）1.2 完成情况：近五年交易失败比例近四成随着监管层对并购重组的审批流程趋严，对交易的合规性、信息披露的透明度要求提高，叠加一些标的公司业绩不及预期，使得近年来并购重组市场交易失败案例明显提升。从上市公司重大资产重组情况来看，根据首次披露日期计算，A股上市公司重大资产重组交易失败的单数占比从2015年的21.54%提升至2022年的42.77%，2019年-2023年这五年的交易失败单数占比也高达37.14%。 商誉情况：A股商誉规模及减值比例均维持高位在2013-2015年的并购潮期间，部分上市公司为了获取被收购企业的品牌价值、客户资源、创新能力等无形资产，往往在高杠杆的支持下以高于净资产的溢价进行并购，从而形成大额商誉。根据Wind数据统计，2016年之后，A股市场每年的商誉规模均在万亿以上。这些多年积累的商誉在经济波动或并购标的业绩不达标时，就会触发大规模的商誉减值。2019年-2023年，A股商誉减值损失合计高达4555亿元，减值比例为7.39%。而商誉减值会直接影响公司的净利润，导致股价下跌和信用评级下降，进而影响投资者信心。近五年交易失败比例近四成，商誉减值比例维持高位图4：近年来A股商誉规模和商誉减值比例均维持高位数据来源：Wind、开源证券研究所图3：A股重大资产重组失败的交易单数占比呈上升趋势数据来源：Wind、开源证券研究所0.00%0.00%5.26%20.41%13.79%25.93%13.41%23.66%21.49%21.54%32.55%29.17%31.65%30.11%37.50%41.22%42.77%34.86%0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%020406080100120140交易失败单数交易失败单数占比-右轴0%2%4%6%8%10%12%02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,000商誉规模（亿元）商誉减值比例-右轴1.3 从板块分布看，目前A股并购交易主要来自主板上市公司，双创板块和北交所上市公司并购数量较少从并购数量看，2019年-2023年A股主板上市公司参与的重大资产重组交易共有613笔，占A股全部重大资产重组交易数量