20210817-餐饮公司境内外私募融资及上市手册（v1）

餐饮企业 境内外私募融资及上市手册 餐饮企业 境内外私募融资及上市手册 出品单位： 序言 古人顺应时节，耕种与收获食材，才有了四季三餐。从那时起，餐饮就注定是时间的朋友。无论历史沉浮，餐饮业永远活跃着，只是现如今的餐饮业早已焕然一新。连锁、融资、上市、供应链、信息化、食品安全……这些都是餐饮行业的新标签。同时，餐饮业也在资本化浪潮的助推之下与时代同行，资本助力优秀的餐饮企业1在各品类赛道上突出重围，穿越周期，成就品牌。 餐饮企业曾经一度在 A 股市场遭遇过寒冬，但是，近年以来，越来越多的投资人、创始人预判，“当下正是餐饮投资最火爆的黄金时期，中国本土将要出现一批千亿级市值餐饮连锁巨头”，我们也深以为然。2020 年以来，餐饮企业融资、上市的消息接连不断。中国餐饮品牌和府捞面宣布完成近 8 亿元 E 轮融资；遇见小面完成新一轮融资，融资金额超过 1 亿元。一鸣真鲜奶吧在上海证券交易所主板鸣锣上市，开盘即涨停。奈雪的茶作为“全球茶饮第一股”登陆港股市场，打开了现制茶饮行业的新局面。 经过互联网以及零售行业的跨界改造，餐饮人的视野和思维变得更广阔，传统纯餐饮业态已被打破，餐饮边界越来越宽，与食品、零售的融合趋势也更加明显；三四线城市的消费潜力正在释放，餐饮行业市场不断下沉，纵向扩展；电子支付、SaaS 系统全面普及，餐饮门店资金进出都有留痕，收入和支出更加规范、透明，便于财税核查；食品加工技术、冷链物流、供应链平台的发展使餐饮产业化、规模化的基础设施条件更加成熟；以上种种，都表明餐饮行业迎来了新时期的发展机遇，餐饮企业融资、IPO 的春天已经来临。 潮起潮落、大浪淘沙，在此风口，顺着资本化的东风，安心做产品、做服务、不断打造组织和供应链的餐饮企业，终能久而久之，沉淀成品牌。 在上述背景下，本手册旨在对餐饮企业境内外私募融资及上市的近期概况、监管机构及法规、主要交易所的上市之道、代表性案例分析等方面，进 1 通过即时加工制作、商业销售和服务性劳动于一体，向消费者专门提供各种酒水、食品，消费场所和设施的食品生产经营行业。 1 行梳理、分析和归纳，在总结我们过往经验的基础之上，力求就餐饮企业上市融资方面，提供清晰而全面的路径展示。 于拟上市餐饮企业而言，希望本手册能为企业管理层在资本运作方面的决策，提供专业和实操层面的依据，助以一臂之力；于上市业务的中介机构而言，同样希望能借此与业内行家达人切磋交流，期待抛砖引玉式的反馈和交流。 但也请读者注意，由于笔者学力有限，再者各家企业的禀赋不同，中国法律法规不断更新，实践经验在各地的不同，难免挂一漏万。 在此，笔者深感本手册存在诸多不足之处，如对案例的分析不够深入，对立法的精神把握还有待加强，对案例的收集和整理还有待梳理和完善。 感谢那些关注我们微信平台的读者们，你们的建议和批评，都是我们继续前进的源源动力，不断地鞭策我们继续努力！如果对本手册内容有任何建议 、 意 见 ， 请 联 系 ：yeyusheng2019@163.com， 或 添 加 叶 玉 盛 微 信 号“JT_Jerry”或蒋涛微信号“sawnjiang”进行互动。 含弘竞天，继往开来！ 2 专业词汇 简称 全称 ADS 指 American Depositary Shares, 美国存托股份； A 股 指人民币普通股票，是由中国境内注册公司发行，在中国境内上市，以人民币标明面值，供境内机构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票 BVI 指 The British Virgin Islands，英属维尔京群岛； Euromonitor 指 Euromonitor International，欧睿国际，一家独立的市场研究机构； IPO 指 Initial Public Offering，首次公开招股发行； JV 指 Joint Venture，由两家公司共同投入资本成立，分别拥有部分股权，并共同分享利润、支出、风险及对该公司的控制权； NASDAQ 指 National Association of Securities Dealers Automated Quotations（美国全国证券交易商协会自动报价表），纳斯达克证券市场； NYSE 指 New York Stock Exchange，纽约证券交易所； PE 指 Private Equity，私募股权投资； SEC 指 United States Securities and Exchange Commission，直译为“美国证券交易委员会”；也称作“美国证监会”； SKU 指 Stock Keeping Unit，库存保有单位，即库存进出计量的单位，可以是以件、盒、托盘等为单位； SPAC 指 Special Purpose Acquisition Company，直译为“特殊目的并购公司”，也称作“SPAC 平台”，是美国资本市场特有的一种上市公司形式。其目的是为了并购一家优质的企业（目标公司）， 3 使其快速成为美国主板上市公司。作为一个上市平台（壳公司），SPAC 只有现金，而没有实际业务。目标公司与 SPAC 合并即可实现上市，并同时获得 SPAC 的资金。SPAC 是区别于传统“IPO 上市”和“借壳上市”的第三种上市方式。其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再进行并购，最终使并购对象成为上市公司； USDA 指 United States Department of Agriculture，美国农业部； VIE 指 Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”，也称为“协议控制”； VIE 架构 指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资目的的结构。要想将境内公司的资产注入或转移至境外公司，一般可采用两种不同方式实现，一种是通过境外公司对境内公司直接的股权控制，另一种则是通过协议控制； X 轮融资 指一个企业的资金筹集的行为与过程，一般情况顺序为天使投资，A 轮（第 1 轮）融资，B 轮（第 2 轮）融资，C 轮（第 3轮）融资等； 10 号文 指《关于外国投资者并购境内企业的规定》； 37 号文 指《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》； 《GEM 上 市规则》 指《香港联合交易所有限公司 GEM 证券上市规则》（经不时修订或补充）； 《餐饮业务披露指引》 指香港联合交易所有限公司刊发的 HKEx-GL28-12 指引信，即《关于从事餐饮业务的申请人在上市文件中的披露指引》； 《 电 子 商 务法》 指《中华人民共和国电子商务法》； 《第 21 项应用指引》 指香港联合交易所有限公司依据《香港主板上市规则》第 1.06条而发出的与保荐人就首次上市申请进行的尽职审查相关联的 4 应用指引； 《反不正当竞争法》 指《中华人民共和国反不正当竞争法》； 《分销业务模式指引》 指香港联合交易所有限公司刊发的 HKEx-GL36-12 指引信，即《涉及分销业务模式时有关保荐人所须作尽职审查及上市文件披露的指引》