宁波旭升集团股份有限公司2025年年度报告

宁波旭升集团股份有限公司2025 年年度报告1 / 239公司代码：603305公司简称：旭升集团宁波旭升集团股份有限公司2025 年年度报告宁波旭升集团股份有限公司2025 年年度报告2 / 239重要提示一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人徐旭东、主管会计工作负责人段辉泉及会计机构负责人（会计主管人员）段辉泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.16元(含税)，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。若根据截至2025年12月31日公司总股本1,155,708,556股，扣减回购专户股数9,406,338股后以1,146,302,218股为基数，以此计算合计拟派发的现金红利为183,408,354.88元(含税)。如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提交2025年年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用 √不适用六、前瞻性陈述的风险声明√适用 □不适用本报告中所涉及关于本公司的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否宁波旭升集团股份有限公司2025 年年度报告3 / 239九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之（四）“可能面对的风险”部分。十一、其他√适用 □不适用2025 年 12 月 22 日，公司控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人与广州工控集团、工控汽车零部件集团签署《关于宁波旭升集团股份有限公司控制权收购协议》，徐旭东拟向广州工控集团转让其持有的旭晟控股 51%股权，陈兴方拟向广州工控集团、工控汽车零部件集团分别转让其持有的旭晟控股 16%股权、33%股权。同日，工控汽车零部件集团、旭日实业、徐旭东签署《广州工控汽车零部件集团有限公司与香港旭日实业有限公司、徐旭东关于宁波旭升集团股份有限公司之股份转让协议》，旭日实业和徐旭东分别将其持有的公司 28,900,000 股无限售流通股（占公司总股本的 2.5006%）、28,900,000 股无限售流通股（占公司总股本的 2.5006%）通过协议转让的方式一次性转让予工控汽车零部件集团。2026 年 4 月 1 日，本次权益变动事项已完成交割过户，广州工控集团及其一致行动人合计持有上市公司 312,566,935 股股份，占上市公司总股本的比例为 27.0455%。上市公司原控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人将合计持有上市公司 249,820,136 股股份，占上市公司总股本的比例为 21.6162%。上市公司控股股东由徐旭东变更为广州工控集团，上市公司的实际控制人由徐旭东变更为广州市人民政府。关于本次实控人变更事项的进展情况具体内容详见上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。为顺利推动公司控制权变更后续事宜，完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，以及双方签署的相关协议约定，公司董事会拟提前进行换届选举。公司于 2026 年 4 月 10 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。上述事项尚需 2026 年第一次临时股东会审议通过。宁波旭升集团股份有限公司2025 年年度报告4 / 239目录第一节释义...................................................................................................................................... 5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................5第三节管理层讨论与分析..............................................................................................................9第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................34第五节重要事项............................................................................................................................ 52第六节股份变动及股东情况........................................................................................................74第七节债券相关情况....................................................................................................................83第八节财务报告............................................................................................................................ 84备查文件目录（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）报告期内