IPO现场检查与现场督导关注问题培训

02024年1月IPO现场检查与现场督导关注问题培训1第一章 现场检查/督导背景、规则及关注点——谈虎色变2第二章 现场检查/督导预防及应对措施——情景体验36目 录第三章 企业上市的准备关键点——有所为有所不为462第一章IPO现场检查/督导背景、规则及关注点——谈虎色变3第一节现场检查/督导企业命运概览42019年以来现场检查及现场督导概况各年度现场检查及现场督导抽取企业数量各年度现场检查及现场督导抽取比例现场督导企业最新审核状态现场检查企业最新审核状态◼ 2019年及以后申报IPO的企业中，证监会/交易所公开披露或可查询的现场检查及现场督导企业共计201家，其中现场检查145家，现场督导56家，所占近五年申报总数的比例分别约为8%、2%。◼ 抽中现场检查、现场督导的企业，撤否率分别为72%、77%，通过率分别为15%、23%。◼ 2023年以来，撤回申报或审核不通过的拟IPO企业已达198家。◼ 现场检查/督导能够对存在瑕疵的IPO企业形成震慑，也能够进一步压实发行人和中介机构责任，维护好新股发行秩序。注1：鉴于监管机构目前未全面公布被现场检查和现场督导企业名单，部分项目在现场检查、现场督导前后撤回申请，相关信息未公开披露， 故统计范围小于实际范围。数据统计截至2023年11月30日。注2：现场检查/督导企业最新审核状态，指截至2023年11月30日初次申报的审核状态，不考虑多次申报的结果。注3：审核状态数据来源：沪深京交易所网站。1529111031383430122058694683865180200400600800100020192020202120222023现场督导现场检查受理总数7%3%2%0%0%15%4%7%8%2%0%5%10%15%20%20192020202120222023现场督导现场检查15%12%72%通过审核在审终止（撤回/被否）23%77%通过审核终止（撤回/被否）5现场检查/督导企业保荐机构情况现场检查/督导企业保荐机构保荐机构被现场检查/督导占比情况➢ 被发起现场检查或现场督导数量最多的保荐机构为民生证券，共计18家，其次为中信建投、中信证券。➢ 参考主要券商近年来申报数量，被发起现场检查或现场督导概率较高的保荐机构为民生证券、国金证券、招商证券和国信证券，比例超过10%。注：鉴于监管机构目前未全面公布被现场检查和现场督导企业名单，部分项目在现场检查、现场督导前后撤回申请，相关信息未公开披露，故统计范围小于实际范围。本统计范围企业名单的全面性存在一定局限，仅供参考。数据统计截至2023年11月30日。民生证券, 18中信建投, 15中信证券, 14国金证券, 13国泰君安, 11招商证券, 11中金公司, 11国信证券, 9华泰联合, 7其他, 92民生证券中信建投中信证券国金证券国泰君安招商证券中金公司国信证券华泰联合其他保荐机构通过审核在审终止（撤回/被否）总计民生证券211518中信建投44715中信证券50914国金证券42713国泰君安11911招商证券30811国信证券1089华泰联合1067保荐机构现场检查/现场督导项目数量申报数量占比民生证券1814512%中信建投151958%中信证券142785%国金证券1310313%国泰君安111448%招商证券118813%国信证券98910%华泰联合71674%6第二节现场检查/督导背景及制度74背景与法规依据《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》（上证发[2021]13号）《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》（深证上[2021]454号）《深圳证券交易所创业板现场督导工作细则（试行）》现场督导规则依据《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号）《首发企业现场检查内部工作指引》《申请首发上市企业问题导向现场检查实施细则》《申请首发上市企业现场检查机构选取抽签流程》现场检查规则依据注1：《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》与《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》后文合称《督导指引》注2：《首发企业现场检查规定》后文简称《现场检查规定》2012-12《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》2012-12《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》2013-12《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》2019-03《首发业务若干问题解答 》2020-06《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 》2022-05《保荐人尽职调查工作准则》➢ 财务信息是发行人招股说明书的编制基础。➢ 在发行监管工作中，发现少数发行人财务信息的披露质量不同程度地存在一些问题，有的缺乏针对性和充分性，有的随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表，有的存在业绩造假、利润操纵等可疑情形。➢ 发行人、会计师事务所、保荐机构等市场主体应高度重视解决存在的问题，提升首次公开发行股票公司财务信息披露质量。➢ 2014年4月23日证监会发布《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》（发行监管函[2014]147号）。➢ 抽查目标中表示，“抽查将通过审阅申报材料及工作底稿，并以抽样的方式进行现场检查，从而核实和印证中介机构是否就发行人信息披露质量履职尽责。抽查既不是对企业的全面体检，也不对企业的盈利能力进行判断。”➢ 证监会将定期向中国证券业协会移交拟参加抽取的企业名单，具体抽取工作将由中国证券业协会负责。2014-04《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》8现场检查/现场督导基本情况对比现场检查现场督导基本概念现场检查是指针对申请在境内证券交易所首次公开发行股票或存托凭证并上市的企业（以下简称检查对象），由证监会及其派出机构和交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为。现场督导是指交易所根据需要对保荐机构以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督、核查和指导的行为。对象/场所针对发行人，在发行人的生产、经营、管理场所以及其他相关场所开展针对保荐机构以及相关证券服务机构，一般在保荐机构总部办公场所开展发起/执行证监会发起，证监局或交易所交叉执行沪、深、北交易所发起并执行对象确定问题导向、随机抽取问题导向、随机抽取（创业板）实施期限约1个月约2周实施方式查看生产、经营、管理场所，获取工商资料；获取资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证/账簿/报表等文件资料；进行穿行测试；问询相关人员；走访客户及供应商；核查中介机构底稿，询问有关人员、现场取证；检查组认为必要的其他方式现场询问；调阅、复制底稿；核对有关证据材料；访谈有关对象；要求保荐机构、证券服务机构等补充核查；督导组认为必要的其他方式证监局有行政执法权，可获取中介机构难以获得的某些证据，如资金流水调取交易所无行政执法权限与手段关注要点发行人财务会计的真实性与规范性、发行人非财务事项的合法合规性和中介机构的执业情况对中介机构执业