中小盘2025年并购重组中期投资策略：“并购六条”成效显著，国资、科技大势所趋

2025年5月8日周佳（分析师）证书编号：S0790523070004邮箱：zhoujia@kysec.cn“并购六条”成效显著，国资、科技大势所趋中小盘2025年并购重组中期投资策略1、监管机构与地方政府齐发力，开启新一轮并购政策周期4、风险提示：并购重组监管政策调整、并购重组市场剧烈波动 “并购六条”落地以来，并购重组市场活跃度持续高涨。从首次披露口径看，截至2025年4月30日，“并购六条”落地以来累计新披露交易已达114起，仅7个多月便超过2023年全年披露数量。同时，“并购六条”落地后并购重组审核效率明显提升，国泰君安吸并海通证券从受理到过会仅用时16天。具体看，“并购六条”后并购重组市场向“新”而行。从交易类型看，“并购六条”后并购目的以产业并购为主但跨界并购大幅增长。从板块看，科创板并购重组日益活跃，已逐渐成为“硬科技”企业重组“试验田”。从交易标的看，IPO撤否企业、有助于补链强链的未盈利企业、优质境外企业等多元化标的逐渐成为上市公司并购重组的新选择。从交易方案看，并购重组方案设计也为适应新质生产力发展呈现出一些新特征，包括更加多样的支付方式、更加市场化的估值方法、更加灵活的交易设计等。 “并购六条”发布后，监管机构持续完善相关配套措施支持并购重组。2024年10月，上交所再次举行券商座谈会，提出要推进监管更加公开、透明、可预期，共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态，尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地。2024年11月，商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，允许外国自然人对上市公司实施战略投资，增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资，大幅放宽跨境并购要求。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组。与此同时，随着“并购六条”的出台，各个地方政府也积极响应，深圳、上海、无锡、安徽、南京、广州等地均单独发文支持企业并购重组。在监管机构与地方政府的共同助力下，新一轮并购重组政策窗口期已开启。2、交易标的与交易方案齐创新，推动新一轮并购重组浪潮3、国资整合与科技并购齐显现，孕育新一轮并购投资机会 “并购六条”落地以来，央国企整合与硬科技并购已逐渐成为本轮并购重组浪潮的两大核心趋势。一方面，在国企改革政策支持、产业转型升级、集团资产证券化与市值管理考核等多重因素的驱动下，央国企有望成为新一轮并购重组浪潮的主导力量。另一方面，支持科技型企业并购重组的相关政策频繁发布，重点提出要优先支持开展关键核心技术攻关的科技型企业并购重组，加大力度培育壮大科技领军企业和链主型龙头企业。基于上述两大趋势，我们给出寻找潜在并购标的的两条主线：主线一为央国企并购重组，包括破净的、计划通过并购重组实现估值提升的国有企业，涉及同业竞争并且已明确解决同业竞争期限的国有企业，所属集团资产证券化率较低且旗下有优质资产可以注入上市公司的国有企业。主线二为“硬科技”并购重组，包括重点“硬科技”产业链链主型企业、已实现平台化布局的“硬科技”细分龙头、公开披露并购意向的“硬科技”企业。目 录CONTENTS1监管机构与地方政府齐发力，开启新一轮并购政策周期2交易标的与交易方案齐创新，推动新一轮并购重组浪潮3国资整合与科技并购齐显现，孕育新一轮并购投资机会4风险提示日期政策/事件并购重组相关内容2024.9.24证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等鼓励跨界并购和未盈利资产收购，提高对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项的包容度，新设重组简易审核程序，建立重组股份对价分期支付机制2024.9.26中共中央政治局召开会议针对提振资本市场一系列工作指示中，首次明确强调 “支持上市公司并购重组”2024.10.10上交所再次举行券商座谈会推进监管更加公开、透明、可预期，共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态，尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地2024.11.1商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（1）允许外国自然人对上市公司实施战略投资（2）增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资（3）以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价：便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产（4）适当降低持股比例和持股锁定期要求：取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%；适当放宽持股锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月2024.12.17国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》积极开展有利于提高投资价值的并购重组：中央企业要把握资本市场发展规律，深刻理解市场估值逻辑转变，推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。引导控股上市公司深耕主责主业，密切关注行业周期变化和竞争态势演进，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。推动控股上市公司把科技创新摆到更加突出位置，紧盯核心科技资源积极开展投资并购，为中小企业科技创新成果应用与扩散赋能，加强与高校、科研院所等科研机构在科技成果转化上的股权合作，打造科技领军企业。支持控股上市公司根据自身产业基础和主业发展规划，通过并购重组加快布局战略性新兴产业和未来产业，培育新质生产力，打造产业领先企业。2025.2证监会主席吴清在《新型工业化》发布《充分发挥资本市场功能 更好服务新型工业化》文章优先支持开展关键核心技术攻关的科技型企业股债融资、并购重组，提升服务新质生产力发展质效2025.3金融监管总局组织开展适度放宽科技企业并购贷款政策试点工作对于“控股型”并购，试点将贷款占企业并购交易额“不应高于60%”放宽至“不应高于80%”，贷款期限“一般不超过七年”放宽至“一般不超过十年”2025.3上交所召开央企集团与央企科创板上市公司座谈会上交所有关负责人表示，将继续与国务院国资委同向发力，切实服务好国有企业深化改革提升行动，希望各央国企在产业并购整合、培育壮大新质生产力、提高上市公司质量和投资价值等方面发挥引领示范作用，承担好央国企的主体责任，加快科技创新和产业创新，更好支持实体经济和资本市场高质量发展表1：“并购六条”后监管机构持续完善相关配套措施，重点支持科技并购与国资重组资料来源：国务院、证监会、上交所、深交所、开源证券研究所表2：“并购六条”后深圳、上海、无锡、安徽、南京、广州等地单独发文支持企业并购重组资料来源：各省市政府官网、开源证券研究所日期政策/事件并购重组相关内容2024.11.27深圳发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》1.明确并购重组目标：到2027年底推动深圳境内外上市公司总市值突破15万亿元，完成并购重组项目总数量突破100单、交易总价值突破300亿元，形成一批优秀并购案例，发挥示范作