合规管理： 金融严监管时代的制胜良方

2019年8月 麦肯锡中国银行业转型与创新系列白皮书合规管理： 金融严监管时代的制胜良方目录方兴未艾：金融严监管时代已至 4前言 2他山之石：国际领先银行最佳实践 9运筹决胜：对国内银行合规管理的建议和启示 18合规管理 金融严监管时代的制胜良方2前言 金融严监管时代已经到来。在2017年开启的金融市场乱象专项治理风暴中，监管机构的“三三四十”整顿波及千余家银行，开出的罚单高达数十亿元人民币，剑指各类违规业务。由于政府随即将“大力整治违法违规业务，进一步深化整治银行业市场乱象”纳入到2018年监管十大任务，金融合规监管的鼓声可谓是愈演愈烈。2018年全年，银保监会机关、原银监局及原银监分局，对银行业金融机构和从业人员共开出了超过3800张罚单，涵盖国有大行、股份制银行、城商行等各类机构，涉及贷款管理不当、票据业务违规、同业投资违规和理财销售违规等多个领域。2019年业已过半，严格合规监管的总基调丝毫未松懈，监管机构坚决治理乱象沉疴的决心不减。监管高压下，五大重点风险领域成为各方关注焦点。2019年5月，银保监会发布了《关于开展“巩固乱象成果，促进合规建设”工作的通知》，明确要求银行机构持续推动五大重点领域的问题整治，包括股权与公司治理、宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险以及重点风险处置。具体而言，同业业务违规、反洗钱和反恐怖融资、互联网金融风险等，已成为近期监管的重点和热点。国际领先银行之所以重视建设完善的合规管理体系，既是监管高压下的必需，也是内部能力建设下的主动选择。因违背反洗钱和反恐怖融资相关法律规定，多家国际银行被美国监管机构处以高达十几亿美元的罚款；因涉嫌共谋操控法定汇率，5家国际银行被英美两国监管部门处以总计数十亿美元的罚款。面对愈加严峻的监管形势和企业自身的能力建设要求，许多领先银行已经开始在实践中搭建了完善的合规管理体系，帮助自身更好地履行对监管方、客户、员工和社会的责任，同时将法律法规转换为运营要求，不断提高企业的业务效率和可持续发展能力。合规能力建设迫在眉睫。放眼国内商业银行的合规管理现状，行动滞后、管理被动和效率欠佳等问题无处不在。究其根本，是国内合规管理存在四大痛点：1）合规管理体系尚不健全，未形成自上而下的治理架构；2）缺乏可操作性较强的管理制度与流程；3）缺乏大数据等科技支持的系统建设；4）合规文化尚未充分建立，专业队伍建设亟待加强。国内各大银行的唯一出路，是在完善和提升合规体系的过程中，视合规管理为内部风险控制的重要防线，不断强化制度先行的合规理念、牢记业务合规的把关意识，并将事后补救转化为事前防控，变外部合规要求为内部管理动力，从而真正有效地构建起合规管理长效机制，为业务腾飞保驾护航。合规管理 金融严监管时代的制胜良方3合规管理 金融严监管时代的制胜良方4方兴未艾：金融严监管时代已至合规管理 金融严监管时代的制胜良方5对于国内银行高管而言，2017年开始的金融市场乱象专项治理风暴仍然记忆犹新，监管机构的“三三四十”整顿波及千余家银行，开出的罚单高达数十亿元人民币，目标直指银行各类违规业务（见图 1），引导商业银行回溯合规本源、回归业务本位。部分银行基础管理较为薄弱、内控制度不完善、重点业务合规管理不力，员工合规意识、风险意识和底线意识薄弱，严重触碰同业理财、金融套利等监管“红线”的案件屡见不鲜。而风暴还在继续，随着政府继续将“大力整治违法违规业务，进一步深化整治银行业市场乱象”纳入到2018年监管的十大任务之一，金融合规监管的鼓声愈烈，呈现出三大关键趋势。一、力度不减，坚决治理金融乱象沉疴据统计，2018年全年，银保监会机关、原银监局及原银监分局针对银行业金融机构及从业人员共下发了超过3800张罚单，涉及国有大行、股份制银行、城商行等各类机构以及贷款管理问题、票据业务违规、同业投资违规、理财销售违规等多个领域。罚单数量较2017年陡增56%，平均每天开出10多张罚单，使2018年成为“最严监管年”。图1 “三三四十”专项整治行动督促银行业加强合规管理1.150.411.283.13“三违反”治理“三套利”治理“四不当”治理“十乱象”治理“三三四十”专项整治发现问题数万个“三三四十”专项整治发现问题涉及金额万亿元人民币4.153.786.163.56“三套利”治理“三违反”治理“四不当”治理“十乱象”治理资料来源：麦肯锡分析合规管理 金融严监管时代的制胜良方6步入2019年，严格合规监管的总基调毫未松懈，坚决治理沉疴。年初银保监会召开的2019年银行业和保险业监督管理工作会议提出，要坚持不懈治理金融市场乱象，下大力气补齐监管短板，把防范系统性风险与服务实体经济更紧密地结合起来。1月，银保监会发布《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》，明确了中资银行境外机构合规管理的工作目标和基本原则，要求其强化总部层面的日常监管沟通，及时回应监管关注事项，同时完善监管信息报送机制，加强对重点机构和业务领域的跨境监管，例如国别风险、反洗钱、反恐怖融资等。2019年开年第一个月，各级银行业监管机关披露的罚单数量达到683张，日均22张，创下近两年来的单月最高，总罚款金额高达1.67亿元人民币。同时，银行高管也被纳入严查范围之内，多位股份制商业银行和农商行的董事长、总经理、甚至党委书记/委员受到纪律审查和监察调查。强调严格监管的同时，政府也提供了多项支持性政策，为金融机构开辟了业务调整之门，例如允许商业银行设立理财子公司，对银行理财表外业务与表内业务进行风险隔离、允许商业银行发行永续债补充资本金等。二、巩固成果，雷霆直击重点风险领域2019年5月，银保监会发布《关于开展“巩固乱象成果 促进合规建设”工作的通知》（下称《通知》），提出2019年整治工作力争实现三个目标：一是查处屡查屡犯，消化存量，在推动银行保险机构合规建设方面取得新成效；二是查处重点风险，遏制增量，在推动银行业保险业生态修复方面取得新进展；三是推进金融供给侧结构性改革，在实现高质量发展和提升服务实体经济水平、能力方面取得新突破。至此，金融乱象整治取得阶段性成果，在对2018年工作“回头看”，巩固已发现问题整改、问责处理、机制建设成果的基础上，下一步将寻求防风险、治乱象和稳增长、调结构的有机统一，防止市场乱象反弹回潮的同时，推动银行业保险业实现高质量发展。《通知》还明确要求银行机构持续推动五大重点领域问题整治，包括股权与公司治理、宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险、重点风险处置。具体而言，同业业务违规、反洗钱和反恐怖融资、互联网金融风险等成为近期监管的重点和热点。同业业务违规。随着许多“潜规则”，例如隐形担保、借同业资管通道违规处置不良资产、伪造资料办理同业理财和票据贴现业务等浮出水面，监管机构的处罚力度也不断加重。2018年开年，银监会对涉及票据违规的12家银行业金融机构开出“高价罚单”，共计罚没2.95亿元人民币，并惩处相关机构的多位业务负责人和领导班子成员。据统计，2019年1月至3月，银保监会公示的银行机构行政处罚中涉及同业内容的