上海灿星文化传媒股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年12月19日报送）

上海灿星文化传媒股份有限公司  招股说明书（申报稿） 1-1-1 上海灿星文化传媒股份有限公司 Shanghai CanXing Culture & Media Co., Ltd. （上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 432 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海灿星文化传媒股份有限公司  招股说明书（申报稿） 1-1-2 上海灿星文化传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 公开发行股数： 公司首次公开发行股票数量不超过 4,260 万股，全部为新股发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于 10% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后股本总额： 不超过【】万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 田明、金磊、徐向东作出承诺如下： 1、本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。 3、上述期限届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 5、本人如违反所签署持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 6、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发上海灿星文化传媒股份有限公司  招股说明书（申报稿） 1-1-3 行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 华人文化天津作出承诺如下： 1、本企业承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本企业如违反所签署持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接或间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 上海星投、上海昼星作出承诺如下： 1、本企业承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本企业持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本企业已持有的发行人的股份，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 4、本企业如违反所签署持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接或间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 西藏源合、上海岩衡、平潭沣淮、平潭沣浦、曹斌、宁波奥腾、宁波芳华、宁波丰财、汉富资本、苏州海鲲、宁波君度、新余海鲲、北京朗玛永安作出承诺如下：“自灿星文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的灿星文化股份，也不由灿星文化回购该部分股份。” 杭州阿里创投作出承诺如下：“自获得灿星文化股份的增资扩股之工商变更登记手续完成之日（即 2018 年 6 月 20 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的灿星文化股份，也不由灿星文化回购该部分股份。” 西藏齐鸣音乐作出承诺如下：“自灿星文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持上海灿星文化传媒股份有限公司  招股说明书（申报稿） 1-1-4 有的灿星文化股份，也不由灿星文化回购该部分股份。如果本公司属于中国证券监督管理委员会正式受理灿星文化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件前六个月增资扩股进入的新股东，则本公司进一步承诺，自获得灿星文化股份的增资扩股之工商变更登记手续完成之日（即 2018 年 6 月 20 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的灿星文化股份，也不由灿星文化回购该部分股份。” 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2018 年 12 月 17 日 上海灿星文化传媒股份有限公司  招股说明书（申报稿） 1-1-5 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚