青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年11月19日报送）

1-1-1 青岛百洋医药股份有限公司 （青岛市市北区开封路 88 号） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 1-1-2 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元 发行股数： 不超过 5,260 万股 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 52,510 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 控股股东百洋集团、实际控制人付钢控制的其他企业百洋诚创、天津晖桐、天津皓晖、天津晖众、天津慧桐承诺： “一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本司/本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本司/本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本司/本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 二、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本司/本企业持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。” 公司实际控制人、董事长、总经理付钢承诺： “一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 二、在百洋医药上市后 6 个月内，如百洋医药股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有百洋医药股票的锁定期自动延长 6 个月。 三、本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。 四、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直 1-1-3 接或间接持有的百洋医药股份。 五、本人不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。” 公司董事陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、辛冬生；监事李丽华、黄志勇、李雪彪；高级管理人员徐炳然、李震、张圆承诺： “一、自百洋医药股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的百洋医药公开发行股票前已发行的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 二、在百洋医药上市后 6 个月内，如百洋医药股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有百洋医药股票的锁定期自动延长 6 个月。 三、本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。 四、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。 五、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。” 公司股东天津清正承诺： “一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 二、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本企业持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。” 公司其他股东北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联、北京新生代、珠海乾亨承诺： “自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本司/本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本司/本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本司/本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。” 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书（申报稿） 签署日期：2018 年【】月【】日 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容： 一、本次发行的相关重要承诺事项 （一）公司股东所持有股份自愿锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 控股股东百洋集团、实际控制人付钢控制的其他企业百洋诚创、天津晖桐、天津皓晖、天津晖众、天津慧桐 一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本司/本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本司/本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本司/本企业直接或间接持有的基于百洋