华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年8月24日报送）

   华能澜沧江水电股份有限公司 Huaneng Lancang River Hydropower Inc. （发行人住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号） 首次公开发行A股股票招股说明书 （申报稿） 联席保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路8号 卓越时代广场（二期）北座 长城证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道6008号 特区报业大厦16-17层 联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区 商城路618号 华能澜沧江水电股份有限公司                                              首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-1 本次发行概况 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过220,909万股，占公司发行后总股本的比例不超过12%且不低于10%。本次发行的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况、本次发行募集资金投资项目所需资金以中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。 发行方式 采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合，或者中国证监会核准的其他方式 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【●】元 预计发行日期 【●】年【●】月【●】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本 不超过1,840,909万股 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东及实际控制人中国华能集团公司承诺：“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。” 本公司其他股东云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司承诺：“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号），本公司首次公开发行A股股票并上市时，由本公司国有股股东中国华能集团公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司转由社保基金理事会持有的本公司国有股，社保基金理事会将承继上述公司的禁售期义务。 联席保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司 联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年8月24日 华能澜沧江水电股份有限公司                                              首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-2 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 华能澜沧江水电股份有限公司                                              首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、发行数量及发行主体 本次发行前，华能澜沧江水电股份有限公司的总股本为1,620,000万股，本次拟发行股票的数量不超过220,909万股，占公司发行后总股本的比例不超过12%且不低于10%。本次发行的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况、本次发行募集资金投资项目所需资金以及中国证券监督管理委员会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定，发行后公司总股本不超过1,840,909万股。 二、股份锁定及限售承诺 本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺： 发行人控股股东及实际控制人中国华能集团公司承诺： “自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后二十四个月内减持的，应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份，减持价格不低于发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发华能澜沧江水电股份有限公司                                              首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-4 行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起，本公司可根据国家有权部门及本公司的战略安排、本公司经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。” 三、稳定公司股价的预案 （一）启动股价稳定措施的前提 在本公司A股股票上市后三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、