北京市朝阳区人民法院：民营企业公司治理风险防范白皮书

北京市朝阳区人民法院民营企业公司治理风险防范白皮书二〇二五年九月目录前言 .............................................. 1第一部分 民营企业公司治理类案件情况分析 .............. 3一、总体情况分析及特点 ................................ 3二、请求变更公司登记案件情况分析 ...................... 9三、公司决议案件情况分析 ............................. 13四、公司证照返还案件情况分析 ......................... 16五、损害公司利益责任案件情况分析 ..................... 19六、公司解散和清算类案件情况分析 ..................... 22第二部分 民营企业公司治理案件中多发的风险问题 ....... 28一、公司登记信息“名”“实”不符引发多元主体连环风险 . 28二、决议程序瑕疵引发公司经营僵局及外溢风险 ........... 28三、证照管理制度缺失引发无照经营风险 ................. 29四、治理结构缺陷引发公司管理权失控风险 ............... 30五、违法注销引发债权人穿透式追责风险 ................. 31第三部分 民营企业公司治理类案件审理思路及工作举措 ... 33一、审理思路 ......................................... 33二、工作举措 ......................................... 37第四部分 优化民营企业公司治理的对策建议 ............. 40一、民营企业主动作为完善内部治理，增强“三个意识” ... 40二、创新监管方式方法，促进法商融合发展 ............... 41三、发挥工商联纽带作用，为民营企业提供高质量服务 ..... 42第五部分 典型案例 ....................................441前言习近平总书记强调：“新时代新征程民营经济发展前景广阔、大有可为，广大民营企业和民营企业家大显身手正当其时”。中国民营经济历来有“五六七八九”的特征，即贡献了 50%以上的税收、60%以上的国内生产总值、70%以上的技术创新成果、80%以上的城镇劳动就业和 90%以上的企业数量。民营经济已形成相当的规模、占有很重的分量，业已成为市场经济的重要组成部分。朝阳区是北京市乃至全国开放程度最高、市场经济最活跃的区域之一，拥有丰富的市场资源、完备的产业体系和良好的产业生态。朝阳区民营企业数量达 30 余万家，占全区市场主体约 90%，涵盖了商务、科技、城市建设、民生等各个领域，总数位居全市第一，2024 北京民营企业百强榜中，73 家朝阳区企业入选，是区域经济社会发展的中坚力量。公司治理是现代企业管理的重要基石，民营企业的持久、健康、可持续发展离不开稳健有序、合法规范、高效科学的公司治理结构的构建与施行。2025 年 5 月 20 日施行的《中华人民共和国民营经济促进法》（以下简称《民营经济促进法》）明确规定，民营经济组织应当完善治理结构和管理制度、规范经营者行为、强化内部监督，实现规范治理。民营经济组织包括在中华人民共和国境内依法设立的由中国公民控股或者实际控制的营利法人、非法人组织和个体工商户，以及前述组织控股或者实际控制的营2利法人、非法人组织，其中占最大比例的是公司法人。新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）于 2024年 7 月 1 日起施行，旨在进一步完善中国特色现代企业制度，构建一个更加灵活、高效和透明的公司治理环境，以适应现代企业的发展需求，提升中国公司治理水平，并促进中国公司治理与国际化更深入的衔接。在此背景下，北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）调研近三年本院审理民营企业公司治理类案件，审理案件数量分别为 2022 年 372 件、2023 年 489 件、2024 年 661 件，收案数量呈逐年增长态势，在一定程度上显示当前部分公司治理仍存在缺陷并引发纠纷，甚至有碍民营经济健康发展。民营经济在广阔前景中大显身手离不开司法机关的服务保障支持。本白皮书以民营企业公司内部治理过程中发生的纠纷为切入点，从股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）权力分立与制衡角度出发，选取请求变更公司登记案件、公司决议案件、损害公司利益责任案件、公司证照返还案件以及公司解散与清算责任案件等五类涉公司治理纠纷多发的案件展开调查研究，梳理解纷难点、统一思路，以期以更高质量司法服务保障民营经济发展。同时，发现公司在内部治理存在的风险问题，有针对性地提出民营企业合规经营的建议，助力民营企业提升守法规范经营意识，不断优化内部治理结构，更积极、主动、高效地参与到市场竞争中去，推动民营经济有序健康发展。3第一部分 民营企业公司治理类案件情况分析一、总体情况分析及特点2022 年至 2024 年，朝阳法院共审理民营企业公司治理类案件 1525 件，三年审理数分别为 372 件、492 件、661 件，同比上涨 32.26%、34.35%，呈逐年上升趋势。涉公司治理类案件的目标公司中，国有企业及中央企业占比2.23%，民营企业占比 97.77%，基于涉公司治理类案件的管辖特点，上述数据与朝阳区民营经济充分发展的实际情况紧密相关，但也反映出民营企业在公司治理方面存在提升空间。4民营企业公司治理类案件主要包括请求变更公司登记、公司决议、损害公司利益责任、公司证照返还以及公司解散与清算责任等案件类型。近三年五类案件数量如下图所示：5其中，请求变更公司登记案件数量增幅最高，占民营企业公司治理类案件的 35.74%，占比也不断上涨，反映出公司在登记事项变更方面存在较多的争议与矛盾。公司内部治理与外部公示不可分割，公司经营过程中股权变动、经营范围调整、管理层变更等操作频繁，而相关变更登记流程和规定的不明确或执行不到位，容易引发此类纠纷。上述民营企业公司治理类案件中，涉外、涉港澳台民商事案件共 47 件。朝阳区作为首都国际交往中心的重要承载地和首都对外开放的重要窗口，众多外资企业落户朝阳，相关涉外商事案件数量亦不在少数。截至 2024 年，涉外公司治理类案件已占涉外商事案件数量的十分之一。审理民营企业公司治理类案件适用小额程序结案的，占比0.69%，适用简易程序结案的，占比 9.48%，适用普通程序结案6的，占比 89.83%。一方面，可以反映诉辩双方存在较大争议，纠纷化解难度较大，另一方面，也是由于原告在公司内部救济失效的情况下才提起诉讼，部分案由项下案件适用公告程序率较高，审理周期相应延长，依法应适用普通程序审理。在结案方式上，以判决方式结案 817 件占比 53.57%，撤诉及按撤诉处理结案 498 件占比 32.66%，调解结案 143 件占比9.38%，其它方式结案 67 件占比 4.39%。涉公司治理类案件在股东与股东之间、股东与高管之间、公司与公司重要人员之间争议较大，通过调解化解纠纷的