上海金融法院证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告

目　录第一部分　证券市场情况分析1……………………………………一、 证券市场的发展情况2………………………………………(一) 上市公司数量与市值持续提升2……………………(二) 多层次资本市场体系日益完善4……………………(三) 产业结构优化与高质量发展推进5…………………(四) 常态化退市机制逐步健全5…………………………二、 证券市场的监管情况6………………………………………(一) 证监会监管力度持续加大6…………………………(二) 交易所自律监管力度不断增强7……………………(三) 全方位监管与主体责任逐步压实9…………………第二部分　证券虚假陈述责任纠纷案件基本情况10……………一、 收结案件数量众多, 原告以自然人为主10………………二、 被诉发行人数量上升, 涵盖多层次资本市场………… 12三、 虚假陈述类型多样, 财务造假问题突出13………………四、 平衡投资者保护与上市公司发展,“ 追首恶”“ 惩帮凶”逐步落实14…………………………………………………五、 诉讼类型相对集中, 新型争议层出不穷16………………六、 立体追责体系有待完善, 事实查明协同仍需优化17……第三部分　上海金融法院关于证券虚假陈述责任纠纷化解的创新工作机制17……………………………………………一、 构建证券群体性纠纷解决新模式18………………………二、 打造高效便捷的中小投资者维权新机制19………………三、 营造金融司法与监管协同善治新格局21…………………第四部分　证券虚假陈述责任纠纷类型及法律风险揭示22……一、 发行人虚假陈述行为引发的纠纷及法律风险揭示22……(一) 涉财务信息虚假陈述纠纷及法律风险揭示22……(二) 涉并购重组虚假陈述纠纷及法律风险揭示28……(三) 涉股东、 实际控制人虚假陈述纠纷及法律风险揭示31……………………………………………………(四) 涉关联方及关联交易虚假陈述纠纷及法律风险揭示…………………………………………………… 34(五) 涉重大合同、 重大诉讼虚假陈述纠纷及法律风险揭示37…………………………………………………(六) 涉预测性信息纠纷及法律风险揭示41……………(七) 其他信息披露纠纷及法律风险揭示44……………二、 控股股东及实际控制人、 董监高虚假陈述行为引发的纠纷及法律风险揭示48…………………………………………三、 证券中介机构虚假陈述行为引发的纠纷及法律风险揭示57……………………………………………………………四、 重大资产重组对方及帮助造假者引发的纠纷及法律风险揭示66…………………………………………………………五、 追偿权纠纷及法律风险揭示69……………………………第五部分　对各方市场主体的建议72……………………………一、 对证券发行人的建议72……………………………………二、 对控股股东、 实际控制人的建议75………………………三、 对董事、 监事、 高级管理人员的建议76…………………四、 对重大资产重组关联方的建议77…………………………五、 对中介机构的建议79………………………………………六、 对发行人供应商、 客户、 金融服务机构的建议……… 80上海金融法院证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告近年来,随着我国资本市场深化改革与注册制全面推进,证券市场的法治化、规范化水平显著提升。 但与此同时,证券虚假陈述行为屡见不鲜,成为影响市场稳定与投资者信心的突出问题。 最高人民法院于 2022 年发布《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》〉(以下简称《虚假陈述司法解释》),全面取消前置程序。 这一变革在拓宽投资者维权路径的同时,细化责任认定标准、优化损失计算规则,标志着证券虚假陈述民事诉讼制度迈入新阶段。 上海金融法院在深度分析上海法院受理的证券虚假陈述责任纠纷案件的基础上,系统梳理证券虚假陈述责任纠纷类型特点,揭示纠纷成因及法律风险,为证券领域的法律风险防范提出对策建议。第一部分　证券市场情况分析①近年来,我国资本市场规模和质量不断提升,多层次市场体系1证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告①本部分系在上海金融法院委托华东师范大学课题组《证券虚假陈述“重大性”要件的司法认定———交叉学科视角下的思考与探究》基础上归纳形成。持续完善,为实体经济提供了坚实支撑。 与此同时,虚假陈述等违法违规行为通过多重传导渠道,对资本市场的资源配置功能、投资者的投资信心、金融体系的稳定性构成了多维度的风险挑战。 证券监管部门和交易所通过持续强化执法力度、完善监管机制、压实主体责任等举措,构建全过程、全方位的监管体系,全面加强信息披露制度建设,推动规范、透明、开放、有活力和有韧性的资本市场建设。一、证券市场的发展情况②2018 年至 2024 年,我国资本市场规模大幅扩张,多层次资本市场体系日益完善,行业结构日趋优化。 同时,注册制改革持续推进,信息披露质量成为资本市场健康发展的核心。(一)上市公司数量与市值持续提升上市公司数量与总市值稳步增长,资本市场规模不断扩大。2018 年至 2024 年,上市公司数量从 3,584 家增长至 5,392 家。 尤其是 2020 年至 2021 年期间,受注册制改革深化及科创板、创业板发展提速的推动,市场扩容步伐加快。2金融纠纷法律风险防范系列报告(2024)②本部分图表所依据的上市公司数据均来源于中国上市公司协会。　　与此同时,上市公司的总市值从 2018 年的人民币( 以下币种同)43. 51 万亿元增长至 2021 年的 91. 88 万亿元。 2022 年和 2023年市场出现了波动,2024 年回升至 85. 98 万亿元。 总市值的稳步提高体现了我国资本市场的潜力与韧性,以及对高质量发展的积极支撑作用。3证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告(二)多层次资本市场体系日益完善2018 年至 2024 年间,我国多层次资本市场体系持续优化,各板块错位互补,形成了多层次协同发展的态势。 2019 年科创板正式开市,2021 年北交所成立,截至 2024 年末,科创板上市公司总数581 家,北交所上市公司总数 262 家。③同时,主板市场保持相对稳定,逐渐形成主板主要服务成熟型企业,创业板着眼成长型与创新型企业,科创板聚焦“ 硬科技” 企业,北交所重点支持“ 专精特新” 中小企业的市场格局。 这一体系的建立,提高了我国证券市场对不同行业、不同类型、不同成长阶段企业的覆盖能力。4金融纠纷法律风险防范系列报告(2024)③根据中国上市公司协会统计规则,沪深交易所上市公司数量按股票首次公开发行日期统计,北交所上市公司数量则按股票首次在精选层挂牌日期统计。 2020 年数据已对北交所上市公司数量进行了回溯调整。　　(三)产业结构优化与高质量发展推进资本市场对产业结构优化的推动作用日益显现。 截至 2024年末,我国上市公司总数为 3,667 家,制造业占比 68. 01%,凸显了我国作为全球制造业大国的坚实基础。 信息传输、软件和信息技术服务业占比 8. 14%,体现了数字经济和高新技术产业在资本市场中的快速崛起。 此外,批发和零售业、金融业、科学研究和技术服务业分别占比 3. 60%、2. 26%和 2