金融行业：一文读懂香港虚拟资产监管体系

发布日期：2025年07月15日一文读懂香港虚拟资产监管体系分析师：应瑛yingying@csc.com.cnSAC 编号：S1440521100010行业动态报告证券研究报告本报告由中信建投证券股份有限公司在中华人民共和国（仅为本报告目的，不包括香港、澳门、台湾）提供。在遵守适用的法律法规情况下，本报告亦可能由中信建投（国际）证券有限公司在香港提供。同时请务必阅读正文之后的免责条款和声明。研究助理：张敏zhangminjsjz@csc.com.cnSAC 编号：S14401240400292核心观点：香港虚拟资产发展先后经历“早期观望-实验计划-实施推进”阶段，构建形成“A-S-P-I-Re”路线图，牌照制度始终贯穿主线，合规生态持续完善、日趋成熟，代币化逐步成为发展重点。在监管主体方面，逐步形成了以SFC为主导，多部门协同的监管体系；在牌照方面，主要分为两大类，即证券&期货牌照中的1.4.7.9号牌照完成虚拟资产服务升级，以及近年来逐步落地或即将落地的VASP/VATP/稳定币牌照。3从发展阶段来看，香港虚拟资产监管体系日趋成熟，正式步入实施推进新阶段 。香港虚拟资产/数字资产发展先后经历了“早期观望-试验计划-实施推进”阶段，牌照制度始终贯穿主线，合规生态持续构建并日趋成熟，代币化成为香港虚拟资产生态的发展重点。“A-S-P-I-Re”路线图清晰，《宣言2.0》构建“LEAP”框架，剑指全球数字资产创新中心。从传统金融牌照来看，1.4.7.9号牌照迎来升级潮，香港虚拟资产交易生态有望快速繁荣。SFC自2019年起逐渐建立专门的虚拟资产监管框架，并对现有的金融体系进行适用性调整，即1.4.7.9号牌照可以进行虚拟资产相关业务（VA升级）升级。截至2025年6月，已超40家金融机构完成1号牌照升级。从虚拟资产牌照来看，VATP/稳定币牌照门槛高、数量少、价值高。虚拟资产交易平台牌照（VATP）价值高，目前已经发布11张牌照，涉及4家上市公司。稳定币牌照有望在年内落地，难度高，预期初期只会发布数张。作为稳定币最大潜在应用场景，跨境支付牌照包括SVF&MSO牌照，SVF难度大于MSO牌照。内容摘要41. 发展阶段—香港虚拟资产监管体系日趋成熟，正式步入实施推进新阶段时间单位政策文件要点早期观望2017年9月SFC《有关首次代币发行声明》 规定ICO(首次代币发行)需要向SFC申请牌照，并指出代币可能被视为“证券”，受证监会监管。2017年12月SFC《致持牌法团及注册机构的通函有关比特币期货合约与加密货币相关的投资产品》 规定向投资者提供比特币期货合约交易付的中介人必须向SFC申请牌照。2018年11月SFC《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台运营者的监管框架的声明》 明确虚拟资产投资组合管理公司、基金分销商及交易平台提出具体的总资产规模要求，并明确在适当时机发放相关牌照。2019年10月SFC《适用于管理投资虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》 明确虚拟资产基金管理公司在公司资质、风险管理、合规审计、反洗钱等方面的要求。2022年6月SFC《提醒投资者注意NFT风险》公告 指出NFT代表的仅是代表相关资产的价值。试验计划2022年10月FSTB《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》 支持虚拟资产服务提供者在港申请牌照，并计划推出政府代币化绿色债券、加密资产ETF、NFT等产品，同时探索数字港元稳定币的发行。2022年12月香港立法会《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》 增加虚拟资产服务提供商（VASP）牌照要求，并对虚拟资产服务经营者提出更明确的监管措施。2023年1月《加密资产和稳定币讨论档案》 明确要求稳定币必须全额支援并允许面值赎回2023年2月SFC《关于虚拟资产交易平台运营商的建议监管规定咨询文件》 明确零售投资者参与交易的合规路径；8月香港政府宣布，挂牌交易所可向散户提供服务实施推进2023年6月SFC《虚拟资产交易平台指引》 实施虚拟资产服务提供者（VASP）发牌制度；引入双重发牌制度（1.4.7.9牌照）2024年2月HKMA/FSTB《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 咨询文件》 首次提出法币挂钩稳定币的监管框架，涵盖牌照制度、储备资产管理、用户保护等关键领域2024年3月HKMA稳定币开发和发行的监管沙盒 鼓励在受控环境中安全开发稳定币，并根据迭代监管政策2024年7月HKMA/FSTB《实施香港稳定币发行人监管制度的立法建议的咨询结果报告》 细化监管要求，为《稳定币条例》奠定基础2025年2月SFC《香港虚拟资产市场的监管路线图》 明确监管的方向和重点，提出了考虑为“专业投资者”引入虚拟资产衍生品交易的计划2025年5月香港立法会《稳定币条例》 明确香港稳定币的监管框架2025年6月香港区政府《香港数字资产发展政策宣言2.0》 提出“LEAP”框架，重申政府致力将香港打造成数字资产领域中的全球创新中心资料来源：香港证监会（SFC）、香港金融管理局（HKMA）、香港财库局（FSTB）、香港特区政府、香港立法会；中信建投《宣言2.0》构建“LEAP”框架，剑指全球数字资产创新中心：香港虚拟资产/数字资产发展先后经历了“早期观望-试验计划-实施推进”阶段，牌照制度始终贯穿主线，合规生态持续构建并日趋成熟，代币化成为香港虚拟资产生态的发展重点。52. 监管框架—“A-S-P-I-Re”路线图支柱 A（Access 连接）──提供清晰监管以促进市场参与支柱 S（Safeguards 保障）──在确保安全性前提下减轻合规负担支柱 P（Products 产品）──根据投资者分类扩展新产品和服务支柱 I（Infrastructure 基建）──现代化汇报和监察，并促进跨机构协作支柱 Re（Relationships 联系）──通过教育、沟通和提升透明度赋能投资者和业界资料来源：香港证监会，中信建投63. 监管对象—证券类虚拟资产与非证券类虚拟资产 证券类虚拟资产：根据香港证监会（SFC）指引，若虚拟资产符合《证券及期货条例》第1部附表1对“证券”或“期货合约”的法律定义，则被归类为证券型虚拟资产，如股份、债权证、基金等相关代币，以及衍生工具及期货合约等，主要由SFC监管。#传统金融牌照完成虚拟资产业务升级。 非证券类虚拟资产：不符合证券或期货合约定义的虚拟资产，如支付型代币、功能型代币、收藏型代币等，由SFC以及HKMA等部门联合监管交易平台。#依托VASP/VATP/稳定币等牌照制度进行监管。1. 运营虚拟资产交易平台；2. 管理投资于虚拟资产比例超过10%的投资组合；3. 在综合账户安排下提供虚拟资产交易服务；4. 提供虚拟资产咨询服务；5. 担任虚拟资产交易平台的介绍代理。5类虚拟资产业务资料来源：香港证监会，中信建投74. 监管主体—以SFC为主导、多部门协同的虚拟资产监管架构逐步形成资料来源：《香港数字资产发展政策宣言2.0》，工银亚洲研究；中信建投统一及全面的监管框架，实现跨部门协同监管：根据《政策宣言2.0》，香港数字资产监管体系主要香港特区政府统筹，香港财经事务及库