汇宇制药2024年年度报告

四川汇宇制药股份有限公司2024 年年度报告1 / 279公司代码：688553公司简称：汇宇制药四川汇宇制药股份有限公司2024 年年度报告四川汇宇制药股份有限公司2024 年年度报告2 / 279重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利□是 √否三、重大风险提示在 2023 至 2025 年以至未来几年国家集采常态化的情况下，公司产品，包括已上市和未来取得上市资格的产品，面临在国家不同批次集采中首批次中标和多轮次续标中销售价格下降、中选区域减少导致的单产品销售收入降低的风险，进而导致公司主营业务收入大幅下降或大幅波动的风险。公司其他重大风险，请参见在本报告中详细描述在经营过程中可能存在的相关风险及应对措施，具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析“之四、风险因素”。四、公司全体董事出席董事会会议。五、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。六、公司负责人丁兆、主管会计工作负责人高岚及会计机构负责人（会计主管人员）喻燕梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币325,390,295.30元，2024年末母公司累计可供分配利润为人民币1,096,539,207.89元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，并结合公司实际情况，经董事会研究决定公司2024年度的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.632元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本为423,600,000股扣除回购 专 用 证 券 账 户中 的 股 份 数 2,139,878 股 ， 以 此 计 算 预计 拟 派 发 现 金 红 利 总 额 为 人 民币195,220,328.51元,占公司2024年度合并报表归属公司股东净利润的60.00%,剩余未分配利润结转到下一年度，此外不进行其他形式分配。如在实施权益分配的股权登记日之前公司总股本扣减回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述利润分配方案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需公司2024年年度股东大会审议批准。四川汇宇制药股份有限公司2024 年年度报告3 / 279八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项√适用 □不适用公司治理特殊安排情况：□本公司为红筹企业□本公司存在协议控制架构√本公司存在表决权差异安排（一）特别表决权设置情况1、特别表决权设置基本情况2020 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》《关于修改后的<四川汇宇制药股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》进行了修改，完成特别表决权股份的设置。2020 年 5 月 28 日，公司在内江市市场监督管理局完成设置特别表决权的《公司章程》的备案登记。根据特别表决权设置安排，设置特别表决权 A 类股份的数量为 80,466,766 股，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆持有，公司剩余股份均为 B 类股份。实际控制人丁兆持有的特别表决权股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的普通股份每股拥有的表决权的 5倍。丁兆对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。2、特别表决权安排的运行期限2020年5月27日，公司2020年第一次临时股东大会同意设置特别表决权。特别表决权设立至今，公司运行正常，公司特别表决权设置将持续、长期运行。3、持有人资格持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。公司控股股东、实际控制人丁兆符合上述要求。4、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排根据设置特别表决权后的《公司章程》规定，公司股份分为特别表决权股份（称为“A 类股份”)和普通股份(称为“B 类股份”)，除股东大会特定事项的表决中每份 A 类股份享有的表决权数量应当与每份 B 类股份的表决权数量相同以外，每份 A 类股份享有的表决权数量为每份 B 类股份的表决权数量的五倍，每份 A 类股份的表决权数量相同。公司初始设置特别表决权时，公司控股股东、实际控制人丁兆公司股份 114,066,766 股，其中80,466,766 股为特别表决权股份，33,600,000 股为普通股份，其余股东所持股份均为普通股份。除公司章程约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。四川汇宇制药股份有限公司2024 年年度报告4 / 279公司初始设置特别表决权股份的数量为 80,466,766 股 A 类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆先生持有，占公司总股本的比例为 19.00%，表决权数量为 402,333,830，占公司全部表决权数量的 53.97%。扣除 A 类股份后，公司剩余 343,133,234 股为 B 类股份。报告期内，公司实施股份回购后，特别表决权的比例届时会相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。截至 2024 年 12 月 31 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，累计将丁兆先生持有的 406,491 股 A 类股份转换为 B类股份；转换后丁兆先生持有的特别表决权比例与转换前一致，仍为 53.97%。5、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围根据《公司章程》，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。仅当股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量均为一票：（1）对公司章程作出修改；（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；（3）聘请或者解聘独立董事；（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。股东大会对前述第二项作出决议时，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《公司章程》有关规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。（二）特别表决权对股东大会议案的影响及对中小股东权益可能的影响特别表决权机制下，实际控制人能够决定发