上海龙旗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月25日报送）

 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海龙旗科技股份有限公司 Shanghai Longcheer Technology Co., Ltd. （上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商）： （上海市广东路 689 号） 二〇一七年十二月 创业板风险提示 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数，股东公开发售股数 本次拟公开发行股票总数7,000万股，本次公开发行不安排股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 43,000 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东昆山龙旗、实际控制人控制的昆山龙飞以及实际控制人杜军红承诺：自公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企业/本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本企业/本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除息除权处理。 杜军红承诺：在上述锁定期满后，本人于担任公司董事、监事、高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 昆山远业、昆山弘道、昆山永灿、昆山仁迅、昆山旗壮、昆山旗凌、昆山旗云承诺：在公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在上述锁定期满后，本企业于本企业执行事务合伙人担任公司董事/监事/高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本企业所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，本企业执行事务合伙人离职后 6个月内，不转让本企业所直接或间接持有的公司股份。若本企业执行事务合伙人在首次公开发行股票上市之日 6 个月内申报离职的，自执行事务合伙人申报离职之日起 18 个月内不转让本企业直接或间接持有的公司股份；本企业执行事务合伙人在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 执行事务合伙人申报离职之日起 12 个月内不转让本企业直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。若公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本企业承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除息除权处理。 此外，昆山旗云还承诺：在公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理杜军红通过本企业于本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购杜军红通过本企业间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 天津金米、苏州顺为、昆山旗志、昆山云睿、马鞍山梧桐树、董红、唐海蓉承诺：在公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本企业/本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 除杜军红外的其他所有持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在上述锁定期满后，本人于担任公司董事/监事/高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若本人在首次公开发行股票上市之日 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。因公司进行权