广东粤运交通股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年9月18日报送）

广东粤运交通股份有限公司 Guangdong Yueyun Transportation Company Limited （广州市白云区机场路 1731-1735 号 8 楼） 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 广东粤运交通股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行股数 不超过 8,887.20 万股 每股发行价格：【】元 发行后总股本 不超过 88,871.98 万股 其中：A 股为不超过 68,171.98 万股，H 股为 20,700.00 万股 预计发行日期：【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份限售安排、股东对所持股份自愿锁定承诺 公司控股股东广东省交通集团有限公司承诺： “（1）粤运交通首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的粤运交通首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由粤运交通回购本公司直接或间接持有的该等股份。 （2）粤运交通首次公开发行 A 股股票并上市之日起六个月内，如粤运交通 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 A 股发行价，或者 A 股上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有粤运交通股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）在前述锁定期届满后二年内，本公司每年减持股份总数不超过本公司持有的粤运交通股份总数的 20%。” 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 广东粤运交通股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿） 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东粤运交通股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项： 一、关于发行新股的安排 2018 年 7 月 31 日，本公司召开股东特别大会及类别股东大会，审议通过了《关于本公司在境内首次公开发行人民币普通A股股票并在深圳证券交易所中小板上市方案的议案》等与本次发行相关的议案，确定发行方案如下： 发行的 A 股总数将不超过 88,871,977 股。A 股发行项下的 A 股总数将不超过 A股发行上市后本公司总股本的 10%。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2018 年 7 月 31 日股东特别大会决议，公司对于本次发行前滚存利润的分配安排如下： A 股发行完成前，本公司可以根据董事会制定并由股东大会审议批准的利润分配方案进行利润分配；在 A 股发行完成后，公司于 A 股发行前滚存的未分配利润由 A股发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。 三、股东回报规划 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，公司 2018年 5 月 8 日召开的董事会和 2018 年 7 月 31 日召开的股东特别大会审议通过了《广东粤运交通股份有限公司 A 股发行后三年股东分红回报规划方案》，其主要内容如下： （一）股东分红回报考虑因素及原则 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况、发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求、融资计划等情况，建立对投资者持广东粤运交通股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿） 1-1-5 续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东分红回报基本原则 1、公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2、在保证公司业务正常经营和发展的前提下，坚持现金分红为主的原则。 （三）上市后三年内股东分红回报计划 1、分红方式及间隔 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式进行分红， 公司优先采用现金方式分配利润。 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 2、分红条件及比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。 广东粤运交通股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿） 1-1-6 除特殊情况外，公司当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股