北京左江科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月21日报送）

北京左江科技股份有限公司 Beijing Zuojiang Technology Co., Ltd. （北京市海淀区高里掌路 3 号院 9 号楼 1 层 101、2 层 201） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量不超过 1,700 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,800 万股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 12 月 21 日 1-1-3 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四章 风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。 一、股东关于股份锁定和减持的承诺 （一）控股股东张军、何朝晖的相关承诺 公司控股股东暨实际控制人张军（董事长）、何朝晖（总经理）承诺： “1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 4、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持公司股票。 5、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 1-1-5 6、锁定期满后股东持股意向和减持意向 （1）减持前提 本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。 （2）减持方式 本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3）减持数量及减持价格 如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内合计转让公司股票的数量不超过所持公司股份数量的 50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 （4）减持程序 如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份。 （5）约束措施 本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。” （二）其他股东的相关承诺 1、张漪楠、何培翛的相关承诺 公司股东张漪楠、何培翛承诺： “1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 1-1-6 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 4、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 5、锁定期满后股东持股意向和减持意向 （1）减持前提 本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。 （2）减持方式 本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3）减持数量及减持价格 如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期