申万宏源:招股说明书

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 申 萬 宏 源 集 團 股 份 有 限 公 司 SHENWAN HONGYUAN GROUP CO., LTD.全球發售聯席保薦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人股份代號: 68062019年4月12日重 要 提 示閣下如對本招股章程任何內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）全球發售的發售股份數目 ：2,504,000,000股H股（視乎超額配股權行使 與否而定）香港發售股份數目 ：150,240,000股H股（可予調整）國際發售股份數目 ：2,353,760,000股H股（可予調整及視乎超額配股權行使與否而定）最高發售價 ：每股H股3.93港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%香港證監會交易徵費及0.005%香港聯交所交易費（須於申請時以港元繳足，多繳款項可予退還）面值 ：每股H股人民幣1.00元股份代號 ：6806聯席保薦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人中泰國際ZHONGTAI INTERNATIONAL香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄七「送呈香港公司註冊處處長文件」所述文件，已根據第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。預期發售價將由聯席代表（代表香港承銷商）與我們於定價日協定。預期定價日為2019年4月18日（星期四）（香港時間）或前後，惟無論如何不遲於2019年4月25日（星期四）（香港時間）。發售價將不高於每股發售股份3.93港元，且目前預期不會低於每股發售股份3.63港元。倘因任何理由，聯席代表（代表香港承銷商）與我們未能於2019年4月25日（星期四）（香港時間）之前協定發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。香港發售股份的申請人須於申請時繳付最高發售價每股香港發售股份3.93港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%香港證監會交易徵費及0.005%香港聯交所交易費，倘最終釐定的發售價低於3.93港元，則可予退還。聯席代表（代表承銷商）經我們同意下（如認為適合），可於截止遞交香港公開發售申請日期上午前隨時調低香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍至低於本招股章程所述者（即3.63港元至3.93港元）。在此情況下，本公司將於作出調減決定後盡快及無論如何不遲於截止遞交香港公開發售申請日期上午前，在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊發調低香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍的通告。有關通告亦將刊載於本公司網站www.swhygh.com及香港聯交所網站www.hkexnews.hk。進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」。我們於中國註冊成立且我們的主要業務位於中國。有意投資者應注意中國與香港在法律、經濟及金融體系方面的差異，以及投資於在中國註冊成立公司面臨的不同風險。有意投資者亦應注意中國的監管架構與香港的監管架構不同，並應考慮H股具有不同的市場特性。該等差異及風險因素載於本招股章程「風險因素」、「附錄四 — 主要法律及監管規定概要」及「附錄五 — 公司章程概要」。倘於上市日期上午八時正前發生若干理由，則聯席代表（代表香港承銷商）可終止香港承銷商根據香港承銷協議的責任。請參閱「承銷 — 承銷安排及費用 — 香港公開發售 — 終止理由」。我們並無及不擬根據美國投資公司法登記。發售股份並無且將不會根據美國證券法或美國任何其他適用法例登記，除根據美國證券法及適用美國州證券法例登記規定獲豁免登記或不受美國證券法及適用美國州證券法例登記規定所規限的交易外，概不可在美國境內或向美籍人士或代表美籍人士或為美籍人士利益發售或出售。因此，發售股份僅(i)在依據(x)第144A條獲豁免遵守美國證券法登記規定及依據(y)美國投資公司法第3(c)(7)節獲豁免遵守相關法案或不受美國證券法及美國投資公司法登記規定所限的交易中向美國境內的人士或向美國境外的美籍人士或代表美籍人士或為美籍人士利益發售及出售，於各情況下，相關人士為「合資格機構買家」及「合資格買家」；或(ii)在美國境外依據S規例以離岸交易方式向並非(x)美籍人士及(y)代表美籍人士或為美籍人士利益購買的人士的投資者發售及出售。- i -預 期 時 間 表(1)經指定網站www.eipo.com.hk以白表eIPO服務完成電子認購的　截止時間(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年4月17日（星期三）上午十一時三十分開始登記認購申請(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年4月17日（星期三）上午十一時四十五分遞交白色及黃色申請表格的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年4月17日（星期三）中午十二時正以網上銀行轉賬或繳費靈轉賬 完成繳付白表eIPO申請的截止時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年4月17日（星期三）中午十二時正向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年4月17日（星期三）中午十二時正截止登記認購申請(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年4月17日（星期三）中午十二時正預期定價日(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年4月18日（星期四）(1) 有關以下各項的公告：發售價、對國際發售的認購踴躍程度、 香港公開發售申請水平及香港公開發售下的香港發售股份的分配 基準在《南華早報》（以英文）及《香港經濟日報》（以中文）刊登 . 2019年4月25日（星期四）或之前(2) 透過本招股章程「如何申請香港發售股份 — 11.公佈結果」所述的 多種渠道公佈香港公開發售的分配結果（連同成功申請人的 身份證明文件號碼（倘適用））. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .