2020蚂蚁集团招股说明书

北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 蚂蚁科技集团股份有限公司 Ant Group Co., Ltd. （杭州市西湖区西溪新座 5 幢 802 室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 联席保荐机构（主承销商） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 蚂蚁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 蚂蚁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 与本次发行同步，公司拟在香港联交所进行 H 股发行。本次 A股发行、H 股首次公开发行中发行的新股数量合计不低于 A 股和 H 股发行后总股本的 10%。 本次 A 股发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的 A 股股票数量不超过本次拟发行 A 股股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 15%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 拟上市板块 科创板 本次 A 股发行和 H 股发行后总股本 不低于 3,003,897 万股 （已考虑向蚂蚁国际 B 类及 C 类股份持有人发行不超过329,700 万股 H 股；未考虑行使 A 股发行和 H 股发行的超额配售选择权） 全球首次公开发行后，发行人的外资股比将不超过届时发行人股份总数的 50% 联席保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 蚂蚁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、公司拟在境内进行本次 A 股发行，同时申请同步发行 H 股 本招股说明书是公司仅为在境内公开发行 A 股股份而披露。除用于在境内发行公司 A 股股份外，本招股说明书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股说明书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除境内或中国香港之外，公司并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行公司股份，公司亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股说明书。在任何其他司法辖区分发本招股说明书或发行公司股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。 就本次 A 股发行，A 股投资者仅可使用本招股说明书及公司就本次 A 股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖公司于境外依法向合资格 H 股投资者披露的 H 股招股说明书及 H 股发行相关信息。公司特别提示投资者：本次 A 股发行与 H 股发行并非互为条件。 由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与境外分发的 H 股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，敬请投资者关注。 二、本次发行上市前的滚存利润分配方案 公司于 2020 年 8 月 21 日召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司滚存利润分配方案的议案》，为维护公司现有股东及新股东的利益，公司于全球首次公开发行并上市完成前的滚存未分配利润将由全球首次公开发行并上市完成后的所有股东按其届时各自对公司的持股比例共同享有。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读公司及其他相关主体作出的重要承诺，包括关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺、关于股东持股及减持意向的承诺、稳定股价的措蚂蚁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 施和承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、关于持续规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于维护发行人独立性的承诺、关于股份回购和股份购回的措施和承诺、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、关于未履行承诺的约束措施的承诺、保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺等。该等承诺事项内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关各方作出的承诺”。 四、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文，并提醒投资者特别注意如下风险： （一）无法保持或增强各方对公司平台和品牌信任的风险 公司起步于 2004 年，在电子商务行