精进电动科技股份有限公司2025年年度报告

精进电动科技股份有限公司 2025 年年度报告 1 / 309 公司代码：688280 公司简称：精进电动 精进电动科技股份有限公司 2025 年年度报告 精进电动科技股份有限公司 2025 年年度报告 2 / 309 重要提示 一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是 √否 报告期内公司实现扭亏为盈，全年营业收入 272,867.63 万元，同比增长 109.11%；归属于上市公司股东的净利润 15,041.85 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,176.16 万元。 三、 重大风险提示 详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”所述内容，请投资者予以关注。 四、 公司全体董事出席董事会会议。 五、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、 公司负责人余平、主管会计工作负责人谢文剑及会计机构负责人（会计主管人员）成丽芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第四届董事会第五次会议审议，2025年度公司不进行利润分配，不进行现金分红，不以资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 母公司存在未弥补亏损 √适用 □不适用 截至报告期末，合并资产负债表中未分配利润为-2,483,974,625.64 元；母公司存在未弥补亏损，公司母公司资产负债表中未分配利润-923,152,158.08 元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律及《公司章程》的有关规定，公司不满足实施利润分配和现金分红的条件。公司 2025 年度利润分配方案为:不进行利润分配，不进行现金分红，不以资本公积转增股本。 八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项 √适用 □不适用 公司治理特殊安排情况： □本公司为红筹企业 □本公司存在协议控制架构 精进电动科技股份有限公司 2025 年年度报告 3 / 309 √本公司存在表决权差异安排 （一）特别表决权的设置情况 1、设置特别表决权安排的股东大会决议 2019年10月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《授予菏泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动科技有限公司）所持股份特别表决权的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。 根据特别表决权设置安排，将控股股东菏泽北翔新能源科技有限公司所持有的69,677,522股公司股份转换为特别表决权股份，北翔新能源持有股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的股份每股拥有的表决权的10倍。 北翔新能源及其实际控制人余平对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。 公司为首次公开发行股票并在科创板上市而发行的股票，及公司在二级市场进行交易的股票，均属于普通股份，不拥有特别表决权。 2、特别表决权安排的运行期限 2019年10月14日，公司设置了特别表决权。特别表决权设立至今，运行正常。除非经公司股东大会决议终止特别表决权安排，公司特别表决权设置将持续、长期运行。 3、持有人资格 持有特别表决权股份的股东应当对公司发展或业务发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司的董事的人员或者该等人员实际控制的控制主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份合计达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。 公司控股股东北翔新能源及其实际控制人余平符合上述要求。 4、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排 北翔新能源持有公司11.81%的股份及57.24%的表决权，实际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽和Best E-D rive合计控制公司59.29%的表决权。 5、持有人所持有的特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围 根据《公司章程》规定，除北翔新能源外的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。北翔新能源持有的69,677,522股股份为拥有特别表决权的股份，每一特别表决权拥有的表决权数量与每一普通股份拥有的表决权数量的比例为10:1。 尽管有前述安排，公司股东对下述事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同： （1） 修改公司章程； （2） 改变特别表决权股份享有的表决权数量； （3） 聘任或者解聘独立董事； （4） 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计事务所； （5） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 精进电动科技股份有限公司 2025 年年度报告 4 / 309 公司股东大会对前述第（2）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。 除上述情形外，持有特别表决权股份的股东对股东大会决议进行表决时，应按照《公司章程》的规定进行差异化表决。 6、股份锁定安排及转让限制 （1）不得增发特别表决权股份 公司股票在证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应的数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。 （2）特别表决权股份转让限制 特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照《公司章程》和证券交易所有关规定进行转让。 （3）特别表决权股份的转换 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份： ① 拥有的特别表决权股份的股东不再符合《公司章程》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡； ② 实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制； ③ 拥有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使； ④ 公司的控制权发生变更 发生前述情形的，特别表决权股份自相关情形时即转换为普通股份，相关股东应当立即通知公司。公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。 发生前述第④项情形的，公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。 （二）特别表决权对股东大会议案的影响及对中小股东权益可能的影响 特别表决权机制下，公司控股股东北翔新能源及实际控制人余平能够决定公司股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除控股股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对公司重大决策的影响。 若包括公众投资者在内的中小股东因对公司重大决策与北翔新能源及余平持有不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大