天创时尚股份有限公司2025年年度报告

天创时尚股份有限公司2025 年年度报告1 / 21610.20天创时尚股份有限公司2025 年年度报告2 / 216重要提示一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人李林、主管会计工作负责人李林及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉妮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为14,518,904元，母公司实现净利润为25,864,448元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-312,953,593元，母公司未分配利润为-92,212,194元。综合考虑公司日常生产经营发展需要，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响√适用 □不适用经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-31,295.36万元，母公司未分配利润为-9,221.22万元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司目前暂不满足实施现金分红的前提条件。公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配，具体内容详见公司于同日披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-013）、《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-018）。敬请投资者注意相关投资风险。六、前瞻性陈述的风险声明√适用 □不适用本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否天创时尚股份有限公司2025 年年度报告3 / 216九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十、重大风险提示公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的相关内容。敬请投资者注意投资风险。十一、其他√适用 □不适用截至本报告披露日，公司原控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）及原第二大股东高创有限公司与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”）之间的协议转让公司股份事项已于 2026 年 3 月 11 日完成过户，公司控股股东已变更为安徽先睿，实际控制人已变更为胡先根先生，具体情况详见公司于 2026 年 3 月 13 日披露的《关于股东协议转让公司股份过户完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2026-008）。天创时尚股份有限公司2025 年年度报告4 / 216目录第一节释义...................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标...............................................................................5第三节管理层讨论与分析...........................................................................................9第四节公司治理、环境和社会.................................................................................39第五节重要事项.........................................................................................................63第六节股份变动及股东情况.....................................................................................81第七节债券相关情况.................................................................................................88第八节财务报告.........................................................................................................91备查文件目录载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；报告期内在指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。天创时尚股份有限公司2025 年年度报告5 / 216第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司/本公司/母公司/天创时尚/上市公司/本集团指天创时尚股份有限公司；曾用名：广州天创时尚鞋业股份有限公司本报告指2025 年年度报告报告期内/本报告期指2025 年度直营店指由公司自行投资并经营管理的店铺加盟店指由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定统一品牌标准开设的店铺泉州禾天/禾天指泉州禾天投资合伙企业（普通合伙），原名称为“青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙）”，系公司原控股股东香港高创指高创有限公司，系公司原持股 5%以上股东安徽先睿指安徽先睿投资控股有限公司，系公司截至本报告披露日的控股股东慈兴集团指慈兴集团有限公司，持有安徽先睿 100%股权，系安徽先睿的控股股东本次权益变动/本次交易/本次收购指泉州禾天及香港高创与安徽先睿之间的股份协议转让事项、天创时尚控制权变更事项重大资产重组/本次重组指天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权的行为可转债/天创转债指2020 年度公司公开发行的天创时尚股份有限公司可转换公司债券第二节公司简介和主要财务指标一、 公司信息公司的中文名称天创时尚股份有限公司公司的中文简称天创时尚公司的外文名称TOPSCORE FASHION CO.,LTD公司的外文名称缩写TOPSCOR