2025年年度报告

四川汇宇制药股份有限公司2025 年年度报告1 / 254公司代码：688553公司简称：汇宇制药四川汇宇制药股份有限公司2025 年年度报告四川汇宇制药股份有限公司2025 年年度报告2 / 254重要提示一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利□是 √否三、重大风险提示2025 年及未来很长一段时间，受国家集采常态化进行和医保控费持续深化的影响，公司产品包括已上市和未来取得上市资格的产品，都将有可能面临首批次是否中标、以及多轮次续标中销售价格下降、中选区域减少等情形，导致单产品销售收入大幅降低，进而出现公司主营业务收入大幅下降或大幅波动的风险。公司其他重大风险，请参见在本报告中详细描述在经营过程中可能存在的相关风险及应对措施，具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析“之四、风险因素”。四、公司全体董事出席董事会会议。五、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。六、公司负责人丁兆、主管会计工作负责人高岚 及会计机构负责人（会计主管人员）喻燕梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<2025年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及转增股本，本次利润分配及资本公积转增股本方案拟定如下：（1）向全体股东每10股派发现金红利2.000元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份2,139,878股后，实际可参与利润分配的股数为421,460,122股，以此计算合计拟派发现金红利84,292,024.40元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为-337.69%。（2）拟以股票溢价发行收入形成的资本公积（截至2025年12月31日，公司发行股份资本公积为248,858.66万元）向全体股东每10股转增4.8股。截至董事会决议，公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份2,139,878股后，实际可参与公积金转增股本的股数为421,460,122股，本次转股后，公司的总股本为625,900,859股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。如在利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。母公司存在未弥补亏损□适用 √不适用八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项√适用 □不适用公司治理特殊安排情况：□本公司为红筹企业□本公司存在协议控制架构√本公司存在表决权差异安排四川汇宇制药股份有限公司2025 年年度报告3 / 254（一）特别表决权设置情况1、特别表决权设置基本情况2020年5月27日，公司召开2020年第一次临时股东会，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》《关于修改后的<四川汇宇制药股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》进行了修改，完成特别表决权股份的设置。2020年5月28日，公司在内江市市场监督管理局完成设置特别表决权的《公司章程》的备案登记。根据特别表决权设置安排，设置特别表决权A类股份的数量为80,466,766股，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆持有，公司剩余股份均为B类股份。实际控制人丁兆持有的特别表决权股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的普通股份每股拥有的表决权的5倍。丁兆对公司的经营管理以及对需要股东会决议的事项具有绝对控制权。2、特别表决权安排的运行期限2020年5月27日，公司2020年第一次临时股东会同意设置特别表决权。特别表决权设立至今，公司运行正常，公司特别表决权设置将持续、长期运行。3、持有人资格持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。公司控股股东、实际控制人丁兆符合上述要求。4、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排根据设置特别表决权后的《公司章程》规定，公司股份分为特别表决权股份（称为“A类股份”)和普通股份(称为“B类股份”)，除股东会特定事项的表决中每份A类股份享有的表决权数量应当与每份B类股份的表决权数量相同以外，每份A类股份享有的表决权数量为每份B类股份的表决权数量的五倍，每份A类股份的表决权数量相同。公司初始设置特别表决权时，公司控股股东、实际控制人丁兆先生持有公司股份114,066,766股，其中80,466,766股为特别表决权股份，33,600,000股为普通股份，其余股东所持股份均为普通股份。除公司章程约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。公司初始设置特别表决权股份的数量为80,466,766股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆先生持有，占公司总股本的比例为19.00%，表决权数量为402,333,830，占公司全部表决权数量的53.97%。扣除A类股份后，公司剩余343,133,234股为B类股份。截至本报告期末，公司实施股份回购后，特别表决权的比例届时会相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。截至本报告期末，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，累计将丁兆先生持有的406,491股A类股份转换为B类股份；转换后丁兆先生持有的特别表决权比例与转换前一致，仍为53.97%。5、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东会事项范围根据《公司章程》，公司股东对提交公司股东会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。仅当股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量均为一票：（1）对公司章程作出修改；（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；（3）聘请或者解聘独立董事；（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。股东会对前述第二项作出决议时，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《公司章程》有关规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。（二）特别表决权对股东会议案的影响及对中小股东权益可能的影响四川汇宇制药股份有限公司2025 年年