北交所IPO上市审核要点 -北京证券交易所 发行上市审核要点

2023年10月北京证券交易所发行上市审核要点北京证券交易所01发行上市条件02上市审核理念04发行上市程序03审核关注问题发行上市条件财务条件（满足其一）标准一（盈利）标准二（成长）标准三（产业化）标准四（研发） 预计市值≥2亿元 最近2年净利润均≥1500万元，且加权平均净资产收益率平均≥8% 或最近1年净利润≥2500万元，且加权平均净资产收益率≥8% 预计市值≥4亿元 预计市值≥8亿元 预计市值≥15亿元 最近2年营业收入平均≥1亿元，且最近1年营收增长率≥30%最近1年经营活动现金流净额为正 最近1年营业收入≥2亿元，且最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例≥8% 最近2年研发投入合计≥5000万元各套标准理解 适用第一套标准 最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖 净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响 适用第一二三套标准（标准二有旭杰科技、辰光医疗、田野股份、巨能股份） 最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖 营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响 适用第三套标准（创远信科） 最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化 适用第四套标准（诺思兰德、连城数控、康乐卫士、星昊医药） 主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。 保荐机构应重点关注：发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果发行上市条件各套标准理解 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 是偶发性因素还是经常性因素导致 产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平 是否影响发行人持续经营能力 未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大是否会触发退市情形 发行人是否充分披露相关信息 上市标准变更本所上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出变更申请、说明原因并更新相关文件。不再符合任何一套上市标准的，可以撤回发行上市申请。发行上市条件市值指标理解发行上市条件四套上市标准均以市值为中心，针对申请文件涉及的预计市值、发行承销过程中涉及的预计发行后市值，应注意以下事项：保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期股票交易价格、定向发行价格以及同行业可比公众公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。发行价格确定后，对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。发行人预计发行后总市值不满足上市标准的，应当根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》的相关规定中止发行。发行上市条件股权分散度 最近1年期末净资产≥5000万元 发行的股份≥100万股，发行对象≥100人公众性等要求 发行后，股本总额≥3000万元，股东人数≥200人，公众股东持股占发行后股本总额≥25% （股本总额在4亿元以下的）公众股东持股占发行后股本总额≥10%（股本总额超过4亿元的）【公众股东】是除以下股东之外的股东：•持股10%以上的股东及其一致行动人；•董监高及其关系密切的家庭成员，董监高可直接或间接控制的法人或其他组织。发行上市条件负面情形最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法行为最近 12 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董监高受到行政处罚或公开谴责发行人或其控股股东、实际控制人、董监高正在被立案侦查或调查 失信尚未消除发行人或其控股股东、实际控制人 未按期披露定期报告最近 36 个月内， 未按规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内编制并披露中期报告010203040506对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形01发行上市条件02上市审核理念04发行上市程序03审核关注问题上市审核理念以信息披露为核心 围绕发行人是否符合公开发行条件和北交所上市条件、信息披露是否合规展开，重点关注发行人是否为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，信息披露内容是否真实、准确、完整，是否简明、一致、可理解。公开、透明、规范、高效 给予市场明确预期，审核标准、审核流程、在审企业名单及审核进度、主要申报文件、审核问询与回复文件、上市委员会审议会议通知与审议会议结果、自律监管措施和纪律处分等及时向社会公开，严格按照规则开展审核。 全程实行电子化审核，北交所审核与证监会注册高效衔接。上市审核理念坚持底线，更具包容 北交所审核坚持注册制理念，围绕信息披露，坚持合法合规、不存在财务造假等底线思维基础上，针对中小企业在成长过程中遇到关联交易、同业竞争、客户集中度高、业绩波动、研发费用资本化等事项，审核不设置红线要求，以对公司持续经营能力是否造成重大不利影响为判断依据，并进行充分信息披露为主，审核理念更具包容性。审核理念包容客户集中度高A公司，报告期内发行人主营业务收入全部来自陶粒支撑剂，发行人对第一大客户中石油的销售占比较高，报告期内分别为85.74%、99.40%和89.31%。审核关注点：一是非因行业特殊性、普遍性导致客户集中度高。重点核查大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户，对未来持续经营能力是否存在重大不确定性。二是具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业）。重点核查：（1）集中度高的原因，与行业经营特点是否一致。（2）客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。（3）与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。（4）是否存在关联关系，业务获取方式是否影响独立性，是否具备独立面向市场获取业务的能力。审核理念包容关联交易占比高B公司，主营业务为浸没相变液冷数据中心基础设施产品、冷板液冷数据中心基础设施产品及模块化数据中心产品的研究、开发、生产及销售，以及围绕上述产品提供系统集成和技术服务。公司报告期内对关联方F公司销售占比75%以上。审核关注点：一是关注必要性、合理性及公允性。关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。二是关注中介机构的核查方法和过程。要求保荐机构、申报会计师及发行人律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商